赛马是战国时期最受齐国贵族欢迎的娱乐项目。上至国王。下至大臣，常常以赛马为乐，并以重金赌输赢。齐国的将军田忌多次与齐威王赛马，然而每次比赛，田忌都是输家。
这一次，田忌又输给了齐威王，回家后闷闷不乐，把赛马的事告诉了他的高参孙膑。孙膑是军事家孙武的后代，深谙兵法，足智多谋，田忌特别佩服他，将他待为贵宾。孙膑安慰他说：“下次赛马，有机会带我去观战，也许我能帮你。”田忌非常高兴。
又一次赛马开始了。孙膑随田忌来到赛马场，场地周围已经坐满了很多文武官员和城里来看热闹的平民。孙膑坐在赛马场边上，饶有兴致地看田忌与齐威王赛马。他们赛马的规矩是：大家的马按奔跑的速度分为上中下三等，依等次比赛，双方各下赌注，比赛共设三局，三局下来，田忌的马都稍逊一筹，未能跑赢齐威王的马。看完比赛回到家里，孙膑仔细观察后发现，双方的马，若以上、中、下三等对等地比赛，田忌的都相应地略微差一点，但是相差并不远。于是他心生一计，对田忌说：“你只是策略运用不当，才失败的。大将军，请放心，下次赛马你按我的意见办，我有办法让你获胜，你只管多下赌注就是了。”
不久，田忌与齐威王的赛马又开始了。第一局齐威王出那头健步如飞的上马，田忌按照孙膑的主意，用上等马鞍将下等马装饰起来，冒充上等马，与齐王的上等马比赛。只见齐威王的好马飞快地冲在前面，而田忌的好马远远落在后面。
到了第二局，形势就变了，齐威王出以中马，田忌这边还是按照孙膑的安排，对以上马，结果在一片喝彩中，田忌的马跑在前面，赢了第二局。
第三局，孙膑安排田忌的中等马和齐威王的下等马比赛。齐威王的下马当然被田忌的中马甩在了后面。最后，田忌以两胜一负而取得了赛马比赛的胜利。
赛马比赛的分析
由这个故事我们知道，孙膑使用调换出马顺序的办法让田忌赢得了齐威王说明了生活中许多事都要用谋略，不能硬碰硬。遇到强大的对手时，要巧妙应战，不可针尖对麦芒，即使旗鼓相当，双方也会损失惨重。不如用计，这样，损失就会小得多。三国中的赤壁之战，诸葛亮、周瑜、庞统、使用连环计将曹操83万大军打败。生活中如果善用计谋，便会心想事成。在我们生活和学习中也是一样，当我们遇到困难的时候，只要像孙膑一样肯动脑筋，变换思维方式设法改变条件，困难就会像纸老虎一样不攻自破，从而改变学习和做事的结果，提高学习成绩和做事效率。
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