盛极一时的辽朝，传到最后一位皇帝天祚帝耶律延禧时，已经非常腐朽，被女真人打得节节败退，1122年，天祚帝被迫流亡。期间，留守燕京(辽南京，今北京)的秦晋王耶律淳被拥立为帝，在拥立者中，有一个叫耶律大石的人。耶律大石是辽太祖耶律阿保机的八世孙，史载，大石通晓契丹文和汉文，擅长骑射，1115年中进士，历任泰、祥二州刺史，辽兴军节度使。
为安定燕京人心，耶律大石等人拥立耶律淳称帝后，被任命为军事统帅，负责守卫燕京。耶律大石认为当时金强辽弱，所以应该向金人称臣，同时与北宋交好共同抗金。应该说，耶律大石这个建议是当时北宋和辽国最现实、最有效的生存策略。可惜，当时的北宋最高权力掌握在一群见识短浅的混蛋手中，艺术家皇帝宋徽宗赵佶等人见辽国要完蛋，赶紧趁火打劫打算收复燕云十六州，悍然出兵二十万攻打燕京。具有讽刺意味的是，别看辽军在女真人面前节节败退，但对付垃圾的宋军却绰绰有余，二十万宋军被耶律大石在白沟河大败。不久，耶律淳病死，北宋军队又来奇袭燕京城，可惜在巷战中再次被辽军打败。最后，北宋只能厚颜无耻地请求女真人出兵相助，结果金兵一到，就把燕京城拿下了。
1123年9月，耶律大石逃到天祚帝耶律延禧处，天祚帝对耶律大石拥立耶律淳为帝心中不满，虽“赦其罪”，却不能采纳其“养兵待时”的意见，令耶律大石“不自安”。《辽史》记下了二人有趣的一段对话，天祚帝问：我在，汝何敢立淳。大石对曰：陛下以金国之势，不能拒敌，弃国远遁，使黎民涂炭，即立淳，皆太祖子孙，岂不胜乞命于他人耶？上无以对。估计，耶律大石敢如此和天祚帝说话，除了因为对辽国的忠心，还可能与其当时较高威望和实力有关。
1124年7月，耶律大石害怕遭国舅党暗算，趁天祚帝准备出兵与金兵决战时，杀死萧乙薛、坡里括二将，率领亲兵200人出走。耶律大石一直走到可敦城（今蒙古国布尔根省哈达桑东），并在那里召开了七州十八部大会，打出“复我疆宇、忧我社稷、共救君父”的旗号，由此获得各部支持，使得他的队伍和军械得到有效扩充。
随着军事实力的增强，1130年2月，耶律大石决定西征，获取自己的地盘，他首先致书高昌回鹘王毕勒哥，请求假道西征，毕勒哥隆重接待了耶律大石，并赠送马匹600，骆驼100，羊3000只。耶律大石的队伍向西开拔过程中，凡是抵抗的部落，都被打败，归顺的则全力安抚，从而其军事实力得到更大发展。1132年2月5日，耶律大石在部众拥戴下于叶密立（今新疆额敏县）称帝，号菊儿汗，尊号“天佑皇帝”，建元“延庆”，史称西辽。
耶律大石在叶密立站稳脚跟后，开始向周边扩充实力，他先率军南下迫使高昌回鹘成为西辽附庸国，接着又扶植东部喀喇汗王朝大汗伊卜拉欣，使其成为臣服西辽的附庸国。实力得到进一步扩充的耶律大石在1134年3月，派出七万骑兵东征金国，试图洗雪前仇，可由于万里之遥的路途，使东征部队损失无数牛马，结果无功而返。
向东无果，耶律大石又开始向西扩展，公元1137年，率军进入费尔干纳盆地，继续西进与西部喀喇汗王朝开战，迫使其汗王马合木逃亡。马合木无奈向塞尔柱苏丹桑贾尔求援，桑贾尔对西辽势力西进很不满，于1141年派军进入阿姆河，进攻葛逻禄。葛逻禄又向耶律大石求援，就这样，双方在撒马尔罕北方的卡特万草原引发大战，结果耶律大石获胜，斩杀无数“僵尸数十里”，桑贾尔侥幸逃脱，此战使塞尔柱势力被逐出河中地区。耶律大石封马合木汗之弟伊卜拉欣为桃花石汗，并留下一名“沙黑纳”监督其统治。这样，西部哈喇汗王朝也成为西辽的附庸。
解决掉喀喇汗王朝不久，耶律大石又派大将额儿布思出师花剌子模，迫使其臣服，并“交纳一笔三千金第纳尔”。西部喀喇汗王朝和花剌子模的相继臣服，使西辽一举成为中亚地区的强国。疆域东至土兀刺河（今蒙古国境内土拉河），西到咸海，北越巴尔喀什湖，南抵阿姆河流域。瓦罕走廊及喀拉昆仑山以东等地，尽属西辽。
收服花剌子模后，耶律大石在寻思干（西域城名）驻军三个月后，又到起儿曼巡行，之后班师返回八拉沙衮。1143年，耶律大石病逝，庙号德宗，在位二十年。耶律大石是历史上一位具有雄才大略的政治家、军事家，在中亚历史上威名甚隆！
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