演講人：趙衝
我在網上百度了一下金融的定義，金融是指貨幣的發行、流通和回籠，貸款的發放和收回，存款的存入和提取，匯兌的往來等經濟活動。金融就是資金融通，對銀行來講是把從儲戶那裡獲得的錢貸出去，有一些企業沒法從銀行找到錢，大家只能找影子銀行。影子銀行的錢從哪兒來？要麼從銀行來，要麼從有錢的投資人來，或者從資管公司、信託公司來。
做律師特別辛苦，我特別辛苦的時候，就看看這個圖，不忘初心、砥礪前行。第一張是介紹事務所，全國600多名員工。這是我們獲得的一些獎項，包括上海市優秀事務所獎等。
第二個熱點金融模式的解析，很多案例，都是我團隊今年以來做的一些案例。大家可以聽，每一個案例我都會講這個案子解決的是什麼問題。大家覺得自己的企業有沒有需求這個我昨天晚上改的這一版。上海自貿區臨港新片區，20號出了一個新的政策。這些金融機構只要去落戶，就拿錢的。這是我特別整理出來的，我們正在做的一個項目也是，本來他是要設立在自貿區浦東的片區，就是因為臨港的政策，直接挪到臨港來做註冊。我們說拿錢怎麼拿錢？設立就拿錢，落戶就拿錢，安家費。這個是我們大力支持臨港片區的一個表現。
第一部分就是境外的美元債項目。美元債有很多模式，但我現在最推薦的就是這個模式。發行人就是境內的這些公司，房地產企業也好，城投公司也好，生產型企業也好，上市公司也好，他們希望在境外收到錢，大家知道境外的錢能便宜一些。怎麼樣能幫他拿到錢？我們前段時間做了一單房地產企業美元債，還好趕在房地產新政出了，目前必須一定要借過美元債的企業，你才能再去新發法美元債，這就堵死了一大批企業。所以金融創新，大家一定要抓緊，好多時候這個口開了，你不跟上就沒機會了。
我們現在推薦的這個模式，境內的發行人要綁定一家跟你合作的銀行，這家銀行願意給你在境外發美元債的出保函。你要搞定這個環節，剩下的環節我們來搞定，包括境外的資金，所有中介機構，這些全都是我們搞定。企業只要搞定這個境內提供保函的銀行。因為我們境外有很多合作好的資金，他們認可境內銀行出的保函，企業就可以通過這個方式在境外拿到錢。
講融資一定要講成本，境外的錢到底什麼成本？7到9，具體看這個企業不同的情況。
第二個境外的股票的買入返售，現在很多境外的投行很看好境內的企業。現在很多中國企業去香港上市，這些企業他們的發行人他們手裡面都有境外的股票。但是這種股票是有限售期的，創始人還想去用這部分的資產來融資，我們有合作的境外的投行，他們就提供這種服務。你這家企業是境外的上市公司，你的原始股東你們手裡面持有上市公司的股票，OK，你拿到股票找到我，做返售，這是境外拿錢。
新加坡REITs，新加坡REITs市場是全球領先的一個REITs市場。我們中國企業，尤其是房地產企業在境內，在這麼惡劣的環境下，境內拿不到錢怎麼辦？開始想去境外融資，境外的REITs跟我們境內的REITs是不一樣的。這棟樓10個億，你直接把這個10個億賣給了私募基金，通過私募基金轉讓的方式拿到10個億。新加坡的REITs你拿到的錢是通過增發的方式拿的，像香港上市一樣，你拿到增發股票，這是第一部分融資。第二部分是做了reits之後，能拿到境內、境外銀行聯動的貸款。給大家看一下這個案子，不是說去境外上市一定能拿到很多錢的。大家看這個項目，它的總融資額是54218，怎麼分配的？你在境外其實拿到的都是120935，這個才是公開市場找到的錢。剩下你看到Sponsor uints等等，更大頭的是什麼？是境內、境外聯動的貸款。
我們參與這個項目是這麼參與的，這個項目本身就是一家中國企業在新加坡做REITs上市的。我們代表的是另外一家中國企業，來去收購境外的持有REITs份額的，誰持有？大家看為什麼在國際金融領域我們中國的律師是越來越重要的？因為都是我們中國人在玩，這次案子首發的時候，大家看到這些全都是紅旗標出來的，雖然是在境外，但是都是我們中國的企業，中國的銀行，中國的資管企業在境外離岸的錢。這個中國的房產企業在中國說，我要在境外搞融資，你們合作的銀行幫我頂一定。OK，這些銀行的離岸基金去買了這家中國企業在境外的份額。我們現在呢？大家都知道銀行買產品，他一定要保本的，現在的收購就是我們代表另外一個投資人，去接境外的其中一家銀行的份額。雖然我們做這個項目的時候，我們和新加坡律師在溝通，我說你們新加坡律師能做什麼事？新加坡律師說我們做一個正式的進入新加坡交易的REITs份額的轉讓協議，我說你做這個你能寫些什麼？他說我們就寫些交割的內容，爭議解決的內容。我說你能寫大兜底的條款嗎？他說不能寫，這個留給你們中國律師處理。我說你們能寫持有期的條款嗎？不行。所以在這種交易中，就是兩家中國人在談，中國律師起的作用是決定性的作用，境外的律師反倒起的是輔助的作用。這是我們在新加坡的一個REITs項目。
剛剛講的拿境外的錢，現在就是如果一家境內的公司它想在境外做收購，境內有錢，境外沒有錢，整個交易需要境外的錢進來，怎麼辦？我們知道現在中國企業想把自己的錢搞到國外去，怎麼辦？做ODI，ODI就說不準了，今天可以做，明天不能做。交易不等人的，我們做金融的律師，不像合規，我們要想辦法解決這些問題。剛才也說了，要解決問題。怎麼辦呢？這個是一個平行基金的設置，中國的公司要先拿一部分錢，放到一個境內的基金管理公司手裡。境內的基金管理公司是可以控制這筆錢的，同時境外的一個基金公司，他們要給到一筆錢，大家看到整個這個體系內的，需要錢的這一方，給出去了之後，大家看到B公司，讓香港的資金公司拿到錢，他要把錢給到B公司，給到B公司之後誰來控股？就是需要錢的這一方他們來做控股。這兩個是境外需要錢的公司來控股，在境內是基金管理公司控股。等到境外的這一方有錢了，這個時候境內的基金管理公司先把錢還過去，境外的來做收購。結果是什麼？結果是境外的公司欠了境內的那家公司一筆錢，這個模式起到了一個什麼作用？大家可以看到資金繞開ODI的手續，但是通過集團內部資金的方式，這個是現在非常流行的一個平行基金的事。 大家有這個需求的可以考慮考慮。
現在中國的資本賬戶逐漸開放了，以前錢是怎麼才能進到中國來？外國人覺得中國的項目好，他們錢怎麼進來？第一種方式FDI，就是讓人投資，讓人設廠。第二種方式他覺得中國的債券、股票好，他通過QFII或者RQFII的方式進來。接下來他想做股權投資怎麼辦？兩種方式，一個是他要在境內設立一個外商投資性公司，一個是設立外商投資企業，這都有些困難。還有一個你這個企業境內的經營範圍，境內的本身的經營範圍內要寫投資字樣，這個時候你外資才能進得來，進得來之後，境內的企業才能結匯。現在資本開放了，大家看到了，我們這個也是自貿區新的政策，這是6月份出的，我們現在正在做這一個案子。就是境外的一筆錢，它要結匯到中國進來，來去投什麼？是要投基金份額的，是要投具體項目的。大家看到這個境外的企業他要把錢投到自貿區的公司，一定是在自貿區的公司，自貿區的公司才能做結匯。為什麼會有這麼一個？我們是有大背景，大家看到探索資本自由流入、流出的自由兌換，這個就是我們國家在開放外匯管制的這一道
香港的公司和境內的公司是關聯方，它們是關聯方，境內的公司要用錢。大家知道境內要用錢的話，境內公司拿錢的方式兩種，要麼是拿股權，增資進來，那就是股權投資。要麼是借錢，這兩種方式如果股權投資，分紅的時候你要交道稅。如果是借款投資，你分利息的時候，都要交一道稅，都要過稅的。有什麼辦法可以讓成本最低？因為香港公司和境內公司不想承擔這一道，怎麼辦？就是借到融資租賃公司，也是利用自貿區內的融資租賃公司，這些都是通道。大家如果有境外的錢，想要很快低成本的運到境內來，可以採用這種方式。
大家看到我們前面講的，要麼用境外的錢，要麼用境內的錢。怎麼用境外的錢？接下來講境內的融資，現在有什麼新的方式。這個是我們今年重點推的一個融資方式，就是知識產權的融資。大家知道都知道3月份的時候，在北京開會的時候，大會上就說要，我們之前把P2P砍掉，這兩個其實是民營企業拿錢非常重要的手段。這兩個砍掉之後，民營企業沒有什麼途徑可以拿錢。民營企業有什麼資產？除了房地產，就是知識產權。哪些企業？在座的各位藥企，可能有遊戲公司，如果你們有這種需求的話，可以考慮這種模式。對了，下個月的今天是大灣區首屆論壇，兩個主題，第一個主題，大灣區房地產資產證券化，第二個主題就是大灣區的知識產權資產證券化，這兩個是現在的熱點。大家看遊戲的版權ABS業務，大家玩《王者榮耀》，遊戲公司能賺錢，通過皮膚，然後賺流量，流量分成，再賣英雄，這是賺錢的。他們拿他們未來的收益，來作為資產證券化的基礎資產，來去市場上找錢。這個就是遊戲版權的資產證券化。現在在上海知識產權ABS是補貼的，政府要給補貼的，基本是你發展中的1%，最高不超過5百萬。
還有哪些能做呢？
品牌冠名費。一家公司有很多商場，家居商場很多都用的是這個企業的品牌。這家企業，兩個模式，一個是自己建這些商場，建好商場之後，通過商場來賣傢俱，來賺租金。另一個方式他找其他人建商場，可以掛他的牌，他就去收許可費。這也是特別好的做ABS的例子，大家手裡的企業你們有對外品牌的許可費的，商標許可，品牌許可也是可以通過這種方式做資產規劃融資。電影、電視劇和網絡平臺怎麼結合呢？平臺通常是很不願意把錢付給版權企業的，一個公司好不容易做了一個節目出來，要賣到平臺，但平臺現在沒有錢付給你，要等我這個平臺把節目播出去了，賺到錢，再進行付費。怎麼樣解決這些前端的影視企業他們的轉讓？我們和幾家有國資背景的，他們把知識產權轉讓給平臺，來解決公司融資難的問題。
這個是知識產權融資租賃，這個跟藥企很有關係。這個是我們剛剛講的商標，講的著作權。專利呢？我們在做的時候發現，現在很少有能穩定收專利費的。醫藥公司最典型，他們自己研發出來的專利，然後自己在用，沒有人付費。自己在用，沒有人付費，沒有現金流，ABS的錢才有現金流。這種情況下，怎麼給一些企業做融資？現在這個模式已經是交易所批准的一種模式。這個藥企比如說它自己的專利10塊錢，他把這個專利藥獨佔許可給一家融資租賃公司，融資租賃公司反向許可給這家藥企。獨佔許可的時候，是10塊錢，融資租賃公司要付給藥企。反向許可的時候，藥企需要向融資租賃付12塊錢，融資租賃公司賺兩塊錢，是通過3到5年的時間租金的形式來賺的。這麼一個獨佔許可加反向許可的安排，就使得融資租賃公司產生了現金流。我們接著以融資租賃公司作為這個主體，這個解決什麼問題？我們是一家藥企，你們有很多專利，專利沒有辦法對外許可不收費，你們只能自己用。這種情況下，你們的專利也是可以作為ABS融資的，是可以讓你們拿到錢的。這是專利的層面。
還有一個基礎設施，大家知道基礎設施的REITs，我們前段時間在推房地產的REITs，已經延續了好多了。因為政策層面很多解決不了的，稅收的問題，部門一層層關係解決不了。但是基礎設施不一樣，此前基礎設施怎麼建？地方國企建，地方國企沒錢怎麼辦？此前解決的方式是通過PPP的方式，引入社會投資人。就是很有錢的社會投資人，我們當時做杭州地鐵5號線的時候，引入的是港鐵。我們做成都地鐵18號線的時候，引入的是中建。做大連的地鐵也是引入國字頭的建設品牌。
為什麼會有這種情況？社會投資人的錢是要貴的，這個錢如果是從別人那兒借來的，可能6或者說7的預期的收益，對外投資項目投個9，你自己可以賺個差，這是槓桿。如果你是自己的錢，收益更高，對外投資的時候自有資金肯定比借的錢貴。基礎設施做PPP的時候，有一個邏輯悖論，就是投資人的錢貴的，但是產生的現金流還款頻率是慢，它產生的收益是便宜的，這兩個不匹配。但是REITs是一個比較好的解決方式，為什麼？因為REITs的錢是從公開市場找的，公開市場找的錢便宜，可能4、5就都能拿到。這個和基礎設施的回款是可以匹配得起來的。我們這個項目是國家發改委的REITs研究中心的人一起在做這個項目，希望這個年內能夠發得出來。但是REITs是一個方向，我們跟深交所的老師溝通，他說你們一定要做REITs，不要用其他的方式。基礎設施的REITs的公募可能比房地產REITs的公募要來得更快一些。
這個也是我們做的一個項目，這個是基於供應鏈的。比如說你是一家大企業，你是一家非常大的企業，你有很多供應商，你這家企業欠這些供應商錢，要麼直接說是這家供應商開商業匯票，但是現在有些企業他們自己創造了一個東西，叫做應收賬款確認憑證。就是你這家供應商給核心的企業提供了10塊錢的服務，核心企業說我現在不給你錢，我給你一個應收賬款確認憑證，憑證上寫我欠你10塊錢，三個月之後還給你，三個月之後你可以拿這個憑證到我這兒兌付。這個也是可以做ABS的，就是把這些供應商的拿的應收賬款兌付憑證，給到我們專項計劃，起到怎麼是什麼？本來這些的企業3個月拿到錢，但現在他可以提前拿到錢了。能做這種模式的是誰？你們有一家非常強的核心的企業，藥企也好，我們做的一家是一個很大的上海的一個國企，這種核心企業2A加3A的，都是可以做這種模式的。
這個就是我們自己另外的一個項目，因為我們還在做美元資金的事。現在很多公司去海外打官司，美國的訴訟時間非常漫長。我們現在有一個美國合作的基金，它起的作用，如果這麼多企業在境外訴訟，我們境外的資金可以用於訴訟的，我們是買斷你這個訴訟產業的。比如說你這個訴訟是10塊錢的一個索賠，我們可能評估下來3塊、5塊錢，但是我們可以馬上把錢給到你，剩下的拿到的都是我們這個美元基金賺的錢。我們現在跟華為在做這件事，因為華為很多知識產權，我們在跟華為做這個事。如果大家手裡面，你們的企業也是有知識產權的，在境外有些訴訟的，你們先提前拿到錢的，可以把材料發給我們，我們的審核還是很嚴的，但是過了這塊還是可以拿到錢的。
這個版本沒刪，這個就是我剛剛說的下週9月25號我們的那一個會。大家可以看一下我們的人員，這是到會的這些人員，有監管部門的，有我們律師，然後還有北仲的，這個是區塊鏈技術，這是方向。因為現在好多小貸公司很難，一個貸款就是900塊錢，他花3千塊錢能請得動郭律師嗎？不可能的。現在一個趨勢，你放貸款的時候直接用區塊鏈技術，把你放貸款的整個流程規避掉，直接把區塊鏈和法院的系統接入，來給小貸公司省錢，讓他們用最低的成本把錢追索回來。包括資管業務存證的相關問題，大家看到為什麼會有這家公司？我們把他請過來，為什麼會請過來？現在比如說一個評估公司，做汽車的，它在全國各地放貸款，它的債務是全國各地的，執行怎麼辦？有些情況是要到當地去執行的。哪家律師事務所在全國每一個省市都有分支機構？然後還能把這個事以很低的成本做下賽？這家公司就是做這個事的，它是一個平臺。如果大家對郭律師剛剛講的資管、爆倉感興趣，可以到我們這個會議一會兒參與一下。
我這邊的分享也就是這麼多內容，很難講全面。只是把我們現在做的，就是幫一些企業拿錢的教給大家。謝謝大家！
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