在結束了“三楊”時期後，明朝開始進入了多事之秋，在明英宗的縱容和寵信下，宦官集團完全崛起，成為一股足以左右朝局的勢力。
在此背景下，楊溥過世後，曹鼐被任命為內閣首輔，成為大明王朝的第七任首輔大臣。曹鼐（1402年——1449年），字萬鍾，號恆山，河北省邢臺市寧晉縣人。
曹鼐自幼就聰慧異常，博覽群書。宣德元年，在二十出頭時就考中舉人，二十四歲時被授予了地方學正一職。雖然，這個芝麻官幹得並不順心，但好歹也算是步入仕途了。
宣德七年，曹鼐參加會試，取得了第二名的成績。
宣德八年，曹鼐在保和殿參加殿試，朱家皇帝朱瞻基親自策問。曹鼐遇事不慌，沉穩不亂，文章鞭辟入裡，甚合帝心，被朱瞻基欽定為一甲頭名。至此，曹鼐成為明史上唯一一個兩次中舉和殿試奪魁的狀元。
此後，曹鼐被授以翰林院修撰一職，開啟了苦熬資歷的歲月。在當時的官場，曹鼐不同於其他的文官，其為人耿直，剛正不阿，敢於同權傾朝野的宦官集團硬槓，是一個非常有骨氣的錚臣。
宣德帝駕崩後，九歲的朱祁鎮登基為帝，朝政皆由“三楊”負責。
正統五年時，在楊榮和楊士奇的合力舉薦下，曹鼐以不到四十的年齡就正式獲准入閣，成為一名年輕的朝廷閣員。楊榮曾經這樣評價他:“內剛外和，通達政體”。
1440年，第四任首輔楊榮過世。
1444年，第五任首輔楊士奇過世。
1446年，第六任首輔楊溥過世。
就這樣，在短短的幾年間，明朝的“三楊”時代一去不返，44歲的曹鼐成為了大明朝的新一任首輔。
這個新任的首輔曹鼐，雖然天資聰慧，雖然潔身自好，雖然剛正不阿。但是，他的資歷和威望都不足，更要命的是，他嚴重缺乏鬥爭經驗，壓根不是權閹王振的對手。
而明英宗朱祁鎮，這貨也不是一個稱職的皇帝，如果說明朝出現過很多的逗比和奇葩皇帝的話。那麼，朱祁鎮無疑就是其中最具代表性的一個奇葩皇帝。
這位朱皇帝並不是不理朝政，也不是腦子裡缺根弦，就只是單純的相信王振。只要是這個太監說的話，他都信，無論是什麼內容。甚至於，從太祖皇帝朱元璋時期就懸掛於宮門的鐵牌——“內臣不得干政，犯者斬”，也被王振隨便找個藉口就給扔掉了。
因此，曹鼐時期的內閣，完全被宦官壓制，許多的官員都開始紛紛巴結王振，甚至不惜拜他為義父。真的讓人大跌眼鏡，飽讀詩書的文人們，要是不要臉起來，絕對能斯文掃地，辱沒先人。作為內閣首輔，看到朝局如此頹敗，曹鼐也只能望洋興嘆。
瓦剌原來就是元蒙的一支，後被朱元璋趕到了蒙古和東北一帶。後經朱元璋和朱棣的數次軍事打擊，蒙古人內部漸漸分裂為韃靼、瓦剌和兀良哈三部分。這三部分互不統屬，分兵作戰，分別臣服於明朝，每年都要向大明進貢。之後，瓦剌部日益強大，並最終統一了蒙古三部。
1449年，瓦剌部落的首領也先，遣使率領2000多人，嚮明朝廷進貢邀賞。太監王振擺足了譜，不肯多給賞賜，還公開羞辱也先，使得雙方發生了摩擦。之後，瓦剌部藉此挑釁，開始不斷騷擾明朝邊境。
明軍邊關告急，立即向京師求援。壓根不懂軍事的王振，居然認為這是一次機會，一次可以獲取軍權的機會。因此，他極力慫恿明英宗，要求朱皇帝御駕親征。儘管內閣首輔曹鼐極力反對親征，認為沒有十足的把握，但朱祁鎮顯然更相信王振這個太監。
就這樣，稀裡糊塗的朱祁鎮在幾天內湊齊了20萬人馬，跟著太監王振就出發了。雖然曹鼐一同隨軍，但英宗壓根不准他參與軍務，所有軍政皆出王振一人獨斷。還沒有到達前線，這幾十萬明軍的軍心就已經潰散了。
瓦剌部長年征戰，早已習慣了戰爭。他們見明英宗倉皇親征，而且還是太監領兵，就希望誘敵深入，所以故意選擇後撤。
對王振而言，這次帶兵出征，已經實現了耀眼風光的目的，於是決定“得勝班師回朝”。如果，他老老實實的撤兵也就罷了，最多就是損耗點錢糧罷了。
可是！王振偏偏不幹，他故意捨棄紫荊關而繞道宣府方向行軍。結果，被追來的瓦剌部圍困在了土木堡，使得明英宗被俘，曹鼐被殺殉國，史稱“土木堡之變”。
英宗朱祁鎮復位後，感念當年曹鼐的忠直輔佐，追贈其太傅銜，改諡號文忠。接著，專門在寧晉縣為他修建衣冠冢，以祭奠這位殉國的首輔大臣。
曹鼐墓在1996年被確定為邢臺市的重點文物保護單位，2000年成為了河北省的重點文物保護單位。
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