導讀：不能讓中國名聲為瑞幸這樣的“欺騙成性”買單，COO一人背鍋就是個掩耳盜鈴的笑話。
文章來源：鈦媒體（taimeiti）
CNBC這段採訪對話讓我“羞愧難當”。“躲避中國公司就像躲避瘟疫一樣”。
我的觀點很簡單，無論如何，陸正耀作為瑞幸咖啡的董事長，實際控制人，發起人，都應帶領管理團隊第一時間站出來承擔責任，向公眾道歉，向投資者謝罪。正常頭腦的企業經營者都知道，COO一人背鍋就是個掩耳盜鈴的笑話。不能用一個謊言去掩蓋另一個謊言，最終讓“虛假成性”在國際市場成為“中國公司”和“中國人提供的數據”的標籤，不能在全球抗疫這樣的關鍵時刻，讓中國名聲為瑞幸這樣的“欺騙成性”買單。
不要再用“瑞幸”是民族品牌，瑞幸是割美國韭菜補貼中國人喝咖啡…這樣自欺欺人的語言麻痺我們的愚昧與無知，我們應懂得“羞恥”二字的含義。
2010年因渾水做空引發的第一次中概股危機，也第一次讓我意識到了什麼叫資本血流成河，成河的血不僅是金錢，更是中國公司信譽在全球市場的一地雞毛。
正好十年之前，渾水的成名之戰，2010年11月10日對綠諾科技（RINO）做空，渾水公司質疑上市公司利用偽造客戶關係的方式進行收入誇大，僅僅23天后，綠諾科技被迫退市；2011年渾水公司針對多倫多上市公司嘉漢林業發佈做空報告，指控嘉漢林業龐氏騙局，消息當日，公司股價下跌64%。10個月後，公司申請破產保護；18個月後，公司以重組方式慘淡收場，至2013年1月，公司全部資產由債權人接手完畢，股票清零收尾。
而2010-2012年可謂整個中概股的災難，已上市的無一可倖免信任危機，擬上市的紛紛折戟。
十年一輪迴，堪稱中國最快速上市明星獨角獸的瑞幸，又上演了一次近十年來最大規模的上市公司造假，群眾的記憶是短暫的，僥倖心理者前赴後繼。若不是渾水報告提供了一個絕佳的盡調教科書範本，瑞幸的皇帝新衣恐怕還難以脫下。
瑞幸上市後的第一份年報自然是沒法如期發佈了，瑞幸還提醒投資者，公司此前發佈的所有財務報表及業績指導數據都不再值得信賴。隨著內部調查的推進，財務影響還有可能進一步擴大。
4月2日晚，瑞幸咖啡在SEC（美國證券交易委員會）新公佈的一份文件顯示，公司COO劉劍及其部分下屬員工從2019年二季度起從事某些不當行為，偽造交易相關的銷售額約為22億元。而瑞幸咖啡2019年第三季度的主營業務收入為29.29億元，也就說22 億元造假規模都快追上前三個季度的總收入了。2019年第一到第三季度瑞幸的營收分別為4.79億、13.88億以及29.29億。
這導致瑞幸咖啡盤前跌幅超80%，每股由26.2美元降至每股4.6美元以下。
瑞幸咖啡開盤4.92美元，開盤暴跌超80%，市值蒸發超50億美元。美股開盤40分鐘內，瑞幸咖啡熔斷五次暫停交易。截止收盤，瑞幸已觸及日內第六次熔斷，瑞幸咖啡股價下跌75.57%，收報6.4美元，市值15.38億美元。蒸發49.5億美元（約合350億元人民幣）。
有趣的是，昨晚瑞幸咖啡總裁辦發佈內部信稱，目前，包括COO劉劍在內的4名相關當事人已被停職，公司已安排其他管理者接替停職人員原負責的工作，並且強調“公司對此事表示震驚”，顯然，這是要由劉劍一人頂鍋。
然而，如此大規模的騙局與造假，真的能由COO劉劍一人頂罪嗎？公司真的是不，知情的“震驚”嗎？ 我想說，不可能。
1、劉劍個人如此大規模造假，動力不足；
瑞幸招股書中有一段介紹：“劉劍自2019年2月起擔任我們的董事，自2018年5月起擔任首席運營官。劉先生於2015年至2018年擔任神州租車的收益管理主管。2008年至2015年，劉先生先後擔任汽車管理中心副主任、產量管理負責人。劉先生於2005年6月獲得中央財經大學勞動和社會保障專業學士學位。”
這也就是說，大學畢業三年，劉劍便加入了剛創立不到1年的神州租車，之後在神州租車跟隨了陸正耀十年。與瑞幸大部分高管一樣，劉劍跟董事長陸正耀、創始人錢治亞都來自神州租車團隊。2018年，陸振耀發起瑞幸，劉劍從神州來到瑞幸。根據《瑞幸閃電戰》，這位COO負責監測每日的公司運作，並直接報告給首席執行官，需要全面負責公司的市場運作和管理，同時參與公司整體規劃，完善公司運營管理等。
2019年9月，他首次出現在媒體面前，宣佈旗下子品牌“小鹿茶”獨立運營。不過，這位年輕的80後，卻不是公司股東。
根據上市公司記錄，劉劍僅為期權激勵高管之一，瑞幸上市時曾發佈“向僱員發行最多158031股普通股（佔IPO前總股本的4.95%），計劃有效期10年。”計劃批准當天，瑞幸咖啡就將全部股權激勵完全授出，被授予對象以每股0.1美元的行權價格行權，其中瑞幸首席運營官劉劍47408股普通股；高級副總裁郭謹一獲得47408股普通股；首席財務官與首席戰略官Reinout Hendrik Schakel和高級副總裁曹文寶合計獲得58667股普通股。根據瑞幸咖啡在高峰時的20-30美元股價看，這部分期權也不過價值不到20萬美金。
我也查了所有相關報告，並無對劉劍及其團隊的“股權授予對賭協議”，即並沒有授予更多股權的對賭要求。那麼劉劍個人決策，為一家上市公司公司如此大規模偽造收入的動力在哪？
2、劉劍如此大規模造假，手段不足；
公司內部部門虛報業績或者常見，但一個人要繞開各路CXO，在29億收入中，製造22億元的虛假交易，卻很難。需要哪些手段？這是一筆容易算的賬。實際收入29億，虛假偽造了22億，意味著真實收入7億，偽造額三倍於真實額。瑞幸都是得通過APP下單，意味著所有下單記錄均APP上可查，那麼所有4000多家門店均需要參與造假，均要有至少三倍營收為虛假，顯示數據四倍於真實數據，所有店長難辭其咎。
按照平均虛擬四倍以上數據看，所有上下游供應鏈也均要偽造四倍。原材料採購部門均要偽造實際用料的四倍。App為公司技術部門主管，技術數據要偽造實際流水數據的四倍。所有涉及偽造的環節重重，劉劍一人帶領部門四位當事人無法獨立完成。
3、劉劍即便造假了要想掩蓋如此大規模造假，也在能力上難以支撐；
偽造大規模收入就要偽造大規模成本，平賬，需要通過偽造虛假市場投放和管理費用的鉅額增長和佔比來填賬，才能造成相應虧損。不然就會有天價利潤產生。
那麼主管財務的CFO，主管市場的CMO，主管技術的CTO，公司所有現金流水記賬，市場採購訂單與合同，供應鏈出貨合同與單據，公司內部IT數據均要能把各自主管業務數據完全一一對上才行。所有CXO均難辭其咎。
餐飲行業運營重，高現金流要求，需要快週轉的，常使公司盈利彈性很小，所以此類公司大多格外重視日常管理，CEO和董事長如何在日常管理和現金流管控中真的對如此大規模賬本虛空毫不知情？
而作為最重要的中介審計機構，律所，在每季度財報發詢證函過程中，也均要一一對所有涉及相關環節負責人和門店相關人員一一詢證。
所以要想掩蓋如此大規模大體量的造假，要靠COO一人瞞天過海難於上青天。而出具連續三個季度財報的所有簽字人包括審計師也均難辭其咎。
公開資料顯示，瑞幸今年1月份在公司市值最高的時候，還完成了11億美元的公開發行，但在發行過程中審計師安永會計師事務所並未發現公司財務存在任何問題。
安永此次是否參與其中，恐怕也會難逃美國證監會的調查了。
4、是否涉及內幕交易，還需繼續一查再查。
瑞幸咖啡的10名董事會成員中，董事長陸正耀為神州系創始人，CEO錢治亞、COO 劉劍和高級副總裁郭謹一三人均出自神州系。董事愉悅資本劉二海與大鉦資本黎輝作為投資人，此前也曾參與神州專車融資。
瑞幸上市時的招股書顯示，體現在股權結構中，上市前陸正耀持有瑞幸咖啡30.90%的股份，其姐姐Sunying Wong控制的Mayer Investment Funds持有12.34%；錢治亞持有19.59%；大鉦資本持有11.84%；愉悅資本持有6.72%。
愉悅資本創始及執行合夥人劉二海公開表示，“我和錢治亞（瑞幸咖啡創始人兼CEO）一股股票都沒賣，捨不得。”劉二海可能真的沒來得及撤離，直到3月27日才請辭審計委員會成員。但是其他股東都已一一撤離。
瑞幸咖啡自去年上市之後，陸正耀及其關聯股東多次減持，股權抵押貸款已近半數比例。渾水報告發布後，自2月10日開始，瑞幸連續發佈15條“超過5%披露”重要公告，涉及股東股權事宜。3月27日，瑞幸宣佈任命兩名新的獨立董事，劉二海卸任審計委員會成員。
瑞幸另一大機構股東大鉦資本，已陸續撤離。今年1月8日，瑞幸向SEC提交文件，申請後續發行1200萬股美國存托股票（ADS），且擬發行4億美元2025年到期的可轉高級債券。大鉦資本當時減持瑞幸3840萬股，持股比例從14.06%下降至12.15%，套現2.3億美元。大鉦資本方面彼時回應稱，減持後已收回當初對瑞幸資本的投資成本。
近期，黎輝與大鉦資本又再次拋售4400萬股瑞幸股票（ADS），持股比例下降到8.59%。截至小編髮稿，愉悅資本、大鉦資本方面暫未對瑞幸事件予以回應。
而就在渾水做空後的2月4日，中金還出具了“信任報告”，稱渾水做空指控缺乏有效證據，瑞幸收入不存在造假。有效的維持了被渾水做空之後動盪的股價。
我們可以查到，上市後的整個過程裡，審計機構安永持續在多份季度財報中未提示（季報中報可不出審計報告），中金出具瑞幸收入不存在造假的報告，摩根更是出具了盈利預測三年漲十倍的報告，這場“資本合謀”恐怕都不是COO劉劍一人之功那麼簡單。
5、瑞幸高管層必將受到法律嚴懲。
那麼向來對“財務造假”嚴格管理的美國市場，究竟會讓瑞幸咖啡受到什麼程度的懲罰，小編也和中美兩國律師做了廣泛交流。
2019年12月，隨著Q3財報的公佈，瑞幸首次釋放出扭虧為盈的信號，除了每門店產品總收入增長79.5％，門店營業利潤也增長47.9％至2,610萬美元，銷售額大升542％至2.157億美元，遠勝分析師預期的2.058億美元。2019年，瑞幸的門店數量從1,189家急增至3,680家。財報發佈後，瑞幸股價上漲54%，2020年1月1日，瑞幸股價4日累漲近17%，創歷史新高。
這一波投資高峰主要來自於對瑞幸“單店盈利”的預期。而如今證實這些盈利數據均為虛假，那麼巨大的投資者損失均將由瑞幸咖啡及其管理層來承擔，管理層中，董、監、高均難免責。
美國律師事務所Block & Leviton當日宣佈，已就證券欺詐行為對瑞幸咖啡公司和特定管理人員提起集體訴訟。Block & Leviton稱，在2019年11月13日至2020年4月1日購買了瑞幸咖啡股票的投資者應該與其取得聯繫，可獲得免費案件評估，首席原告的截止日期為2020年4月13日。
除了Block & Leviton律所，日前，美國多家律師事務所發佈聲明，提醒投資者，有關瑞幸咖啡的集體訴訟即將到最後提交期限。加州的GPM律所、 Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示， 在2019年11月13日至2020年1月31日間購買過瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回損失，可以與律所聯繫，2020年4月13日是截止日期。
國際知名收購兼併和國際仲裁法律業務專家陶景洲律師對小編表示，等待瑞幸的，不僅有美國證監會SEC的調查，還很可能引發美國司法部的立案偵查。根據美國法律，提供不實財務報告和故意進行證券欺詐的犯罪要判處10至25年的監禁，個人和公司的罰金最高達500萬美元和2500萬美元。同時根據以往經驗，大多數公司會選擇與SEC和解，和解金額常常為天文數字，或許可罰到公司直接破產。
關於高管追責，原納斯達克證券交易所中國區首席代表兼亞洲區董事總經理徐光勳接受“財經故事薈”採訪時表示，要看COO是不是美國國籍，如果是美國人會被罰款，同時還會進監獄，就像安然CEO。如果人在中國會逃過牢獄之災，但會被美國市場納入黑名單。
這或許就是整個董事會推出一個不是美國籍的COO劉劍出來頂罪的原因。但是根據相關規則，即便劉劍個人認罪，整個董事會和高管團隊只要被認定為“提供不實財務報告”提供了幫助，或者存在責任，依然會面臨嚴懲。
另外，根據3月1日以來中國證監會實施的新《證券法》精神，瑞幸咖啡亦有可能在中國境內受到法律追責。根據新《證券法》要求，“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。”
“根據最新的證券法精神，如果境內投資者參與了瑞幸咖啡的投資，並受到其誤導產生損失，瑞幸咖啡有可能要因此被追究法律責任。”一家大型律所證券類業務律師向小編表示，“不過，處罰太輕，最高三年刑罰，罰金也就幾十萬，但是隻要是購買了瑞幸咖啡美股股票的中國股民，也都可以向法院提起訴訟。”
6、即便劉劍在如此大規模造假責任中“頂罪”，陸正耀依然是最大責任人。
受到瑞幸的影響，今天神州租車也是跌勢不止，現跌近70%，成交額破一億港元。神州租車大股東陸正耀亦為瑞幸咖啡大股東。瑞幸咖啡與神州租車一樣在一年內快速上市的操作邏輯如出一轍。
關於瑞幸為何能在2019年5月成功在美股上市，一直有一種具有代表性的觀點認為，對標星巴克的瑞幸咖啡向美國資本市場講了一個好故事，同時神州系資本層面的助推及“操盤手”陸正耀本人起到了關鍵性作用。
瑞幸的上市創造了一段燒錢開店的商業傳說，彼時還有一本名為《瑞幸閃電戰》的書籍上市，主要內容講述瑞幸是如何“在18個月閃電上市，開出3000多家門店的”，該書還得到了大鉦資本董事長黎輝，愉悅資本合夥人劉二海的大力推薦。
陸正耀作為神州系的核心與靈魂人物，即便推出劉劍“頂罪”，綜合上述一系列依據，董事長和整個CXO團隊，依然對整個公司體系性造假最難辭其咎，更要為已經造成和即將繼續引發的一系列投資者損失，以及影響中國企業整體聲譽付出代價，承擔責任，為後人敲響警鐘，而不是為後人造假繼續鋌而走險僥倖心理加碼。（本文作者趙爺、赫婧，來源於鈦媒體，IT大佬已獲得作者授權、經IT大佬編輯發佈，文中觀點為作者觀點、不代表IT大佬觀點。）
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