文章要點
4月3日，上交所發佈《上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則》徵求意見稿，在原有大宗交易、協議轉讓、二級市場交易三種減持方式基礎上，新增非公開轉讓與配售兩種減持方式，成為科創板又一重要的制度創新，一是推動形成市場化定價約束機制，二是滿足創新資本退出需求，三是為股份減持引入增量資金。具體來看：
新設價格形成機制，促使非公開轉讓定價更加市場化。本次細則中提出由不少於10家基金公司和5家證券公司參與，通過對擬受讓方進行認購詢價，以價格、數量、時間優先的原則確定最終轉讓價格，同時細則對於價格下限有所控制，不得低於前20個交易日的70%。
設定最低交易數量，保證減持效率。考慮到非公開轉讓的組織和實施具有一定成本，非公開轉讓和配售要求轉讓額度分別大於總股本1%、5%，
引入機構投資者，限制再轉讓套利。細則中要求，非公開轉讓的受讓方需為符合條件的機構投資者，且出讓股東可以設定其他要求。非公開受讓股份後，6個月內不得再次轉讓，避免短期套利、規避監管、利益輸送等行為。
傳統三種減持方式（大宗交易、協議轉讓、二級市場交易）限制相對較多，定價更多由協商決定。
1）減持總額有所限制。大宗交易、二級市場交易方式要求在任意連續90日內，減持總數不得高於總股本的2%、1%。協議轉讓方式相對放開，且要求轉讓比例需高於總股本的5%，但股份的定價取決於出讓方和受讓方協商決定。
2）定價協商為主。大宗交易和協議轉讓方式的價格主要受當日漲跌幅限制（主板10%、科創板20%），由協商確定。二級市場交易方式的定價相對市場化，但可能對市場流動性產生一定影響。
3）對於受讓股份存在二次交易限制。為了防止大宗交易、協議轉讓中的套利行為，監管要求大宗交易6個月內不得再次轉讓，協議轉讓的適用大股東減持規則。
此次規則新增減持方式（非公開轉讓、配售）與傳統三種減持方式（大宗交易、協議轉讓、二級市場交易）相比較，更靈活安排、體現市場化、高效化，促進金融更好服務科技型企業。
1）減持總額有最小值而非最大值。非公開轉讓和配售均對轉讓股本的限制要求不低於總股本的1%、5%，而非傳統的不高於總股本。
2）價格市場化為主，限制更為寬鬆。與大宗交易、協議轉讓不同，此次非公開轉讓採用更為市場化的詢價，並且新增減持方式則把定價限制防松至30%。
3）對於已受讓股份，二次出售限制對標大宗交易。因為科創板新減持方式的定價限制較為寬鬆，為了避免對於二級市場正常交易產生衝擊，科創板與大宗交易和協議轉讓限制對標，要求受讓股份6個月內不得出售，避免套利等行為。
總體而言，本次細則徵求意見稿旨在促進一二級資本市場的正循環，滿足創新資本上市後實現收益需求，幫助其及時退出、孵化下一批新興科創企業。
風險提示：本報告為文件分析類報告，不構成任何對市場走勢的判斷或建議，不構成任何對板塊或個股的推薦或建議，使用前請仔細閱讀報告末頁“相關聲明”。
報告正文
1. 非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則公開徵求意見
4月3日，上交所發佈《上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則》徵求意見稿，在原有大宗交易、協議轉讓、二級市場交易三種減持方式基礎上，新增非公開轉讓與配售兩種減持方式，成為科創板又一重要的制度創新，一是推動形成市場化定價約束機制，二是滿足創新資本退出需求，三是為股份減持引入增量資金。具體來看：
新設價格形成機制，促使非公開轉讓定價更加市場化。本次細則中提出由不少於10家基金公司和5家證券公司參與，通過對擬受讓方進行認購詢價，以價格、數量、時間優先的原則確定最終轉讓價格，同時細則對於價格下限有所控制，不得低於前20個交易日的70%。
設定最低交易數量，保證減持效率。考慮到非公開轉讓的組織和實施具有一定成本，非公開轉讓和配售要求轉讓額度分別大於總股本1%、5%，
引入機構投資者，限制再轉讓套利。細則中要求，非公開轉讓的受讓方需為符合條件的機構投資者，且出讓股東可以設定其他要求。非公開受讓股份後，6個月內不得再次轉讓，避免短期套利、規避監管、利益輸送等行為。
2. 傳統三種減持方式與科創板新增兩種減持方式比較
傳統三種減持方式（大宗交易、協議轉讓、二級市場交易）限制相對較多，定價更多由協商決定。
1）減持總額有所限制。大宗交易、二級市場交易方式要求在任意連續90日內，減持總數不得高於總股本的2%、1%。協議轉讓方式相對放開，且要求轉讓比例需高於總股本的5%，但股份的定價取決於出讓方和受讓方協商決定。
2）定價協商為主。大宗交易和協議轉讓方式的價格主要受當日漲跌幅限制（主板10%、科創板20%），由協商確定。二級市場交易方式的定價相對市場化，但可能對市場流動性產生一定影響。
3）對於受讓股份存在二次交易限制。為了防止大宗交易、協議轉讓中的套利行為，監管要求大宗交易6個月內不得再次轉讓，協議轉讓的適用大股東減持規則。
3. 2020年下半年科創板將迎來較大規模解禁
2019年7月22日科創板開板，首批上市25家公司；經過一年，2019年下半年陸續上市的科創板企業的首發股東將迎來解禁，據估算，7月當月將解禁1461億元，7月至12月合計解禁2940億元。當前科創板新增兩種減持方式，有利於下半年解禁的創投股東有序退出二級市場，回籠資金進行下一批科創新興企業培育。
4. 17年減持細則股東減持不同類型股份適用的規定一覽
綜合來看，新規實施後受到影響最為明顯有兩種行為。一是大股東通過大宗交易進行減持的行為。無論其減持的是限售股還是非限售股，都要受到3個月內減持數量不超過總股本2%，且受讓方在受讓後6個月內不能減持的限制。
二是持有首發限售和非公開發行限售股的股東通過3種途徑減持的行為。對於持有首發限售和非公開發行限售股的股東而言，在現有的3種減持途徑中，
1）如果通過集中競價交易減持，則連續3個月內減持數量不得超過公司總股本的1%，並且非公開發行的限售股自股份解除限售之日起12個月內，減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%。
2）如果通過大宗交易減持，則出讓方任意3個月內減持數量不得超過總股本的2%，且受讓方在受讓後6個月內不得轉讓其受讓的股份。
3）如果通過協議轉讓方式減持，則要求單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%，且出讓方、受讓方應當在減持後6個月內需繼續遵守“任意連續3個月內減持數量不得超過公司總股本的1%”的規定。
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