韓信拜大將軍以後和張耳率領著幾萬人，準備東出井陘口進攻趙國。趙王歇和成安君陳餘聽說漢軍來攻，就在井陘口集結號稱二十萬的軍隊準備迎擊。
此時廣武君李左車對陳餘說：“漢將韓信前已渡過西河，俘虜了魏王豹，又活捉了代相夏說，在闕與血戰大捷，現又有張耳輔助來攻我，這是遠離大後方乘勝進攻的勢頭，其鋒芒銳不可當。但是送糧的路程太遠，士兵一定會捱餓。如今這井陘小道，窄得兩輛車不能並行，人馬都不能排成行列，韓信的軍隊到這裡要走幾百裡，他的糧餉隊伍一定很長且薄弱。請您撥給我三萬人，我抄小路去截斷他們的糧道，您在正面只管加固防禦工事，堅守營盤不與他們開戰。他們求戰不得，往後又退不回去，我以奇兵斷他們糧餉擋在後面，堅壁清野他們弄不到任何吃的東西，不出十天，韓信和張耳的人頭就可以送到您的面前。希望您能認真考慮我的建議。不然，我們就要被他們兩個抓了。”
陳餘是個滿嘴仁義的儒生，對這種“陰謀詭計”嗤之以鼻，於是對李左車說：“兵法上講如果兵力是敵人的十倍，就可以去包圍他們；如果是敵人的一倍，就可以同他們決戰。韓信的軍隊號稱幾萬，其實不過幾千人。他們又經過了千里跋涉前來攻打我們，已經是疲憊已極了。如今這樣的敵人我們避而不打，那以後再遇到更強的敵人我們還能打嗎？再說其他諸侯也都會說我們怯懦無能，就會隨便來欺負我們了。”
於是他沒有考慮李左車的作戰方案，該方案擱淺。
韓信先已派細作刺探軍情，當得知李左車的計策沒被採用韓信大喜，於是率軍長驅而下。當他們走到離井徑口還有三十里的地方，傳令停下來休息。
到了半夜時分，命令全軍整裝，韓信挑選了兩千名輕騎兵，讓他們每人手持一面紅旗從小道上山，到了山頂就隱蔽在山上並監視趙軍。韓信叮囑他們：“趙軍見到我軍敗退，一定會傾巢而出來追我們，你們要迅速奔入趙營，拔掉趙軍的旗幟，插上漢軍的紅旗。”
隨後又讓他的副將傳令全軍隨便吃點東西，然後說：“等今天破了趙軍以後再正式聚餐。”將領們都不相信，敷衍著答應。韓信又對身邊的軍吏說：“趙軍已搶先佔領了有利的地勢修築了營壘，他們在沒有見到我們大將的儀仗旗號之前不會攻擊我們的先頭部隊，怕我們的大部隊縮回去。”
於是韓信先派一萬人出了井陘口，而且過了河竟然在河東列了個“背水陣”，趙軍都看笑了。到了清晨，韓信豎起將旗，架起戰鼓，一路敲著鼓出了井陘口，趙軍於是打開營門迎擊，兩軍大戰了很久。韓信、張耳佯敗扔下了大將旗鼓逃到了船上去，船上的軍隊閃開一條路讓岸上的士兵上船後又繼續與趙軍激戰。此時趙軍一見漢軍敗了果然傾巢而出爭搶漢軍的旗鼓，喊著要活捉韓信、張耳。韓信、張耳的軍隊退到了船上之後，回師與趙軍死戰，結果陷入相持。
這時韓信事先派出的那兩千輕騎兵，一看到趙軍傾巢而出搶奪戰利品就立即奔入了趙軍營壘，拔掉了趙軍的旗幟，插上了漢軍的兩千面紅旗。
等到趙軍拿不下來戰鬥想要回營時，只見自己營壘上都是漢軍的紅旗，大驚失色，以為漢軍已經捉到趙王軍心頓時大亂，兵士們四散奔逃，即使有趙將督戰殺死逃兵也無濟於事。於是漢軍內外活捉、夾擊，大破趙軍，陳餘敗逃，被殺死在水上，趙王歇被俘虜。
將領們向韓信呈獻了首級俘虜慶賀完得勝便問韓信：“兵法上講佈陣之法是右面和背後靠著山，前面傍著水，可是今天您卻讓我們背靠河水佈陣，還說讓我們打一敗了趙軍再吃飯，我們當時都不服，但最後竟然打勝了，這是什麼戰法呢?”
韓信說：“這戰術兵法上就有，只是各位沒注意罷了。兵法上不是說‘要把士兵置於死地讓他們死裡求生，要把士兵置於絕境讓他們絕處求存’麼?而且我原來也沒法對部下施與任何恩情，這就叫做‘驅趕集市上的人去作戰’，勢必將他們置於絕境，如果把他們放在一個還有退路的地方，他們就一定都會逃跑，那我還能指望他們為我作戰嗎?”
將領們都折服說：“對這不是我們能想到的。”
韓信在不斷取得軍事勝利的同時卻在不斷重複著做人上的嚴重問題:
1、還是狂妄自大，自己懂就是懂，何必說兵書上有別人注意不了。雖然自己已經被任命為大將軍，但卻是破格提拔，越過層層級別，德行並不足以支撐“師者”式的口吻，甚至會被人認為是小人得志；
2、“背水一戰”心裡有數就行，不能說出來，這個戰法完全不愛惜士兵的生命，雖說此戰獲勝，但傷亡不可避免，士兵得知自己被如此對待則必然寒心。這和戰國時代趙國“名將”趙括本質是一樣的，趙括的父親趙奢就曾言道“趙括把士兵生命當兒戲”。
劉邦集團實質是自己沛縣舊部和呂后一族兩大勢力揉合而成，從之後的歷史進程來看，甚至呂后的勢力還要更大一些，而韓信不過是符合了劉邦胃口而起用的，韓信對此毫無警覺。
唐代玄宗朝的楊國忠自知以玄宗喜好得勢，只不過他想及時行樂而已，但對於“即使玄宗還在對他沒了興致他一樣會倒黴，而世家大族玄宗卻難以撼動幾個”這點來看，楊國忠是有能力避禍的。
和韓信不同，他的結局只是自己的選擇。
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