1934年12月，隨著日寇在華北地區的步步進逼，中日之間最後的生死決戰已經無可避免。但當時的中國軍隊因為連年戰亂、軍閥割據，形成了紛繁複雜的派系，武器裝備更是號稱“萬國裝備”，精良者如德式火炮、捷克機槍等雖偶爾有之，但更多的還是自行製造或進口的雜牌貨，很多都陳舊不堪，甚至還有不少使用的還是清末的武器。
反觀日軍，從明治維新開始就致力於軍隊的規範化，早已實現了武器裝備和後勤補給的統一，軍隊編制也整齊劃一，加上異常殘酷的訓練，使得日軍的戰鬥力堪稱亞洲之最。為此，國民政府軍事委員會委員長蔣介石決定從調整陸軍建制入手，逐步縮小與日軍的差距，以應對隨時可能到來的全面抗戰。
首次軍隊整編導致中原大戰爆發
提起軍隊的整編，早已是老生常談的話題了。早在北伐戰爭結束後，蔣介石就於1929年初在南京召開了全國編遣會議，試圖對蔣、馮、閻、桂等各路新軍閥部隊進行統一整編，但立即遭到了各方勢力的抵制，馮玉祥和閻錫山甚至不辭而別離開南京，把蔣介石單獨晾在了會場上。此後，蔣介石為了軍隊整編，多次與反蔣各派爆發激烈衝突，甚至導致了蔣馮戰爭和第一次蔣桂戰爭等一系列戰爭。
尤其是1930年的中原大戰，也是近代中國規模最大的軍閥混戰，交戰雙方投入上百萬兵力在河南、安徽、山東等多個省份反覆拉鋸，哀鴻遍野、民不聊生。最後，張學良東北軍主力也揮師入關，加入戰團，雖然幫助蔣介石定鼎中原，卻也使得東北空虛，讓日寇有機可乘，發動“九·一八”事變侵佔了東三省。
此次整編是為了抗日的民族大義
但從1934年12月開始的這次陸軍整編，卻進行得非常順利，並未再次引起戰端。不僅昔日抗拒整編的閻錫山晉綏軍和李宗仁新桂系，就連一向保持獨立狀態的滇軍、川軍等西南勢力，也非常配合。那麼，此次整編，為何效果如此之好呢？
1929年那次整編，明眼人都知道純粹是蔣介石消滅異己的一種手段，整個編遣過程除了裁軍還是裁軍，對宋子文和江浙財閥提出的減免軍費和各省提出的休養生息等提案根本視而不見。但此番整編則不同，日寇連續發動的“九·一八”“一·二八”事變使全國抗日情緒高漲，蔣介石適時提出整軍計劃著手對日作戰準備，還配套有“確立國防領導體系”等9項計劃，立即得到了全國上下的支持。
昔日的馮、閻、桂等反對派已威風不再
1929年編遣會議召開時，北伐戰爭剛剛結束不久，全國也剛剛完成形式上的統一，蔣介石的40萬中央軍實際控制區不出江南數省。而馮玉祥的第2集團軍也擁兵40萬，閻錫山第3集團軍擁兵近30萬。李宗仁第4集團軍雖然僅20萬，兵力最少，但其麾下不是桂軍，就是剛剛收編的湘軍，戰力強悍，不容小覷。
此番整軍時，馮玉祥西北軍早已分崩離析，其中如梁冠英第25路軍、孫連仲第26路軍等都已棄馮投蔣，剩下的也分裂成了韓復榘第3路軍、孫連仲第29軍等部，勢力較弱。李宗仁新桂系連遭敗績，已經退守廣西一隅，剩下的閻錫山雖然僥倖保存了實力，但其麾下部隊一向戰力孱弱，最能打的商震第32軍和傅作義第35已經分別到河北、綏遠獨立發展，早已不足為患。
中央軍實力已經佔據壓倒性優勢
中央軍作為蔣介石的嫡系部隊，自然還是此次整編的最大贏家。抗日戰爭全面爆發前，中央軍陸軍師共有37個師、5個獨立旅、1個騎兵旅和2個炮兵旅，其中有17個師系德國軍事顧問幫助訓練建立的德械輕裝步兵師，這些裝備最精良的部隊就是後來淞滬會戰的主力，1938年以前就全部消耗殆盡了。
除了中央軍以外，戰力排在第二位的當屬李宗仁、白崇禧的桂系軍隊，共計20個師，清一色廣西子弟兵，被下令整編為7個師，編制裁減了一大半。好在廣西民團一向組織嚴密，裁剪下的數萬部隊並未遣散，而是分散在廣西各地的民團系統，為全面抗戰爆發後的迅速擴軍奠定了基礎。此外，保存下來的7個師全部納入國防軍序列後，由國民政府足額撥付軍餉，這對地瘠民貧的廣西來說，極大減輕了財政壓力。
晉綏軍整編後編制翻倍，西北軍原地不動
閻錫山的晉綏軍在此次整編中更是奇葩，堪稱民國整軍的“巔峰之作”。其首領閻錫山不愧出身商賈世家，一番偷樑換柱和做假賬之後，不僅從賬面上完成了蔣介石硬壓下來的整編任務，還將晉綏軍從整編前的11個師、3個獨立旅，擴大為11個師、12個獨立旅，兵員不減反增，此外還增編了12個新編團。抗戰全面爆發後，這12個新編團迅速擴編為旅，1942年又擴編為10個師。
對已經分裂的西北軍勢力，蔣介石選擇了區別對待。對已經依附於中央軍的孫連仲、梁冠英等，儘可能不削弱，孫連仲部甚至爭取到1個德械師的名額。而對於韓復榘、宋哲元等部隊來說，由於河北、山東此時已經處於抗日的最前線，形勢異常敏感，蔣介石考慮再三，還是決定暫緩對這兩支部隊的整編，甚至同意他們自行擴軍。
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