股票代碼：600325 股票簡稱：華髮股份 公告編號：2020-088
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重要內容提示：
●為提高募集資金使用效率，進一步降低財務成本，珠海華髮實業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“華髮股份”）使用不超過1.6億元的閒置募集資金臨時補充流動資金，用於主營業務相關的項目開發建設，使用期限自董事局審議批准該議案之日起不超過12個月。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准珠海華髮實業股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2015】2455號）核准，公司獲准非公開發行不超過38,125萬股新股。大華會計師事務所（特殊普通合夥）對募集資金到位情況進行了驗證並出具了“大華驗字【2015】第001160號”《驗資報告》，證明公司募集資金專項賬戶已於2015年11月20日收到扣除承銷保薦費用的募集資金為4,232,384,000.00元。
2015年11月30日，公司召開了第八屆董事局第八十次會議和第八屆監事會第十八次會議，分別審議通過了《關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閒置募集資金17億元暫時補充流動資金，用於公司主營業務相關的項目開發建設，使用期限自董事局審議批准該議案之日起不超過12個月。具體內容詳見公司於2015年12月1日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2015-140）。
截止2016年11月22日，公司已將上述用於暫時補充流動資金的募集資金17億元全部歸還至募集資金專用賬戶，並已將上述募集資金歸還情況及時通知了公司的保薦機構及保薦代表人。具體內容詳見公司於2016年11月23日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2016-098）。
2015年12月21日，公司召開第八屆董事局第八十三次會議和第八屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於公司將部分閒置募集資金轉為定期存款方式存放的議案》，一致同意將不超過78,900萬元閒置募集資金轉為定期存款的方式進行存放，使用期限為自董事局審議通過之日起不超過12個月。具體內容詳見公司於2015年12月22日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2015-145）。
2016年11月23日，公司召開了第九屆董事局第三次會議和第九屆監事會第二次會議，分別審議通過了《關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閒置募集資金13億元暫時補充流動資金，用於公司主營業務相關的項目開發建設，使用期限自董事局審議批准該議案之日起不超過6個月。具體內容詳見公司於2016年11月24日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2016-101）。
截止2017年5月22日，公司已將上述用於暫時補充流動資金的募集資金 13億元全部歸還至募集資金專用賬戶，並已將上述募集資金歸還情況及時通知了公司的保薦機構及保薦代表人。具體內容詳見公司於2017年5月23日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2017-066）。
2017年5月23日，公司召開了第九屆董事局第十三次會議和第九屆監事會第九次會議，分別審議通過了《關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》、《關於公司將部分閒置募集資金轉為定期存款方式存放的議案》，同意公司使用閒置募集資金7億元暫時補充流動資金，用於公司主營業務相關的項目開發建設，使用期限自董事局審議批准該議案之日起不超過6個月；同意公司將不超過30,000萬元(含30,000萬元)閒置募集資金轉為定期存款的方式進行存放，使用期限為自董事局審議通過之日起不超過12個月。具體內容詳見公司於2017年5月24日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2017-068、2017-069）。
截止2017年11月22日，公司已將上述用於暫時補充流動資金的募集資金7億元全部歸還至募集資金專用賬戶，並已將上述募集資金歸還情況及時通知了公司的保薦機構及保薦代表人。具體內容詳見公司於2017年11月23日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2017-130）。
2017年11月23日，公司召開第九屆董事局第二十次會議和第九屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閒置募集資金5億元暫時補充流動資金，用於公司主營業務相關的項目開發建設，使用期限自董事局審議批准該議案之日起不超過12個月。具體內容詳見公司於2017年11月24日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2017-131）。
2018年10月12日，公司召開第九屆董事局第三十六次會議和第九屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於公司變更部分募集資金投資項目的議案》，同意公司將原用於威海華髮·九龍灣中心（地塊三）的募集資金餘額變更投向威海華髮·九龍灣中心（地塊六）。具體內容詳見公司於2018年10月13日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2018-110）。
2018年10月29日，公司召開了2018年第八次臨時股東大會，審議通過了《關於公司變更部分募集資金投資項目的議案》，同意公司將原用於威海華髮·九龍灣中心（地塊三）的募集資金餘額變更投向威海華髮·九龍灣中心（地塊六）。具體內容詳見公司於2018年10月30日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2018-118）。
截止2018年11月22日，公司已將上述用於臨時補充流動資金的募集資金5億元全部歸還至募集資金專用賬戶，並已將上述募集資金歸還情況及時通知了公司的保薦機構及保薦代表人。具體內容詳見公司於2018年11月23日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2018-135）。
2018年11月23日，公司召開第九屆董事局第四十次會議和第九屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於使用閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司使用閒置募集資金4.5億元臨時補充流動資金，用於公司主營業務相關的項目開發建設，使用期限自董事局審議批准該議案之日起不超過12個月。具體內容詳見公司於2018年11月24日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2018-137）。
截止2019年11月21日，公司已將上述用於臨時補充流動資金的募集資金4.5億元全部歸還至募集資金專用賬戶，並已將上述募集資金歸還情況及時通知了公司的保薦機構及保薦代表人。具體內容詳見公司於2019年11月22日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2019-106）。
2019年11月22日，公司召開第九屆董事局第六十二次會議和第九屆監事會第二十八次會議，審議通過了《關於使用閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司使用閒置募集資金3.6億元臨時補充流動資金，用於公司主營業務相關的項目開發建設，使用期限自董事局審議批准該議案之日起不超過12個月。具體內容詳見公司於2019年11月23日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2019-109）。
截止2020年11月20日，公司已將上述用於臨時補充流動資金的募集資金3.6億元全部歸還至募集資金專用賬戶，並已將上述募集資金歸還情況及時通知了公司的保薦機構及保薦代表人。具體內容詳見公司於2020年11月24日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2020-087）。
2020年11月23日，公司召開第九屆董事局第八十一次會議和第九屆監事會第三十四次會議，審議通過了《關於使用閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司使用閒置募集資金1.6億元臨時補充流動資金，用於公司主營業務相關的項目開發建設，使用期限自董事局審議批准該議案之日起不超過12個月。
二、募集資金投資項目的基本情況
截止2020年11月20日，公司募集資金賬戶餘額情況如下：
由於項目資金分批分期使用，預計在未來12個月內，公司使用不超過人民幣1.6億元的閒置募集資金臨時補充流動資金，不會影響上述募集資金投資項目的建設進度。
三、本次使用部分閒置募集資金臨時補充流動資金的計劃
為提高公司募集資金使用效率，進一步降低財務成本，公司使用不超過人民幣1.6億元的閒置募集資金臨時補充流動資金，用於公司主營業務相關的項目開發建設，使用期限為董事會審議通過該議案之日起不超過12個月，到期前歸還募集資金專用賬戶；如果募集資金使用期限屆滿或募集資金使用進度加快時，公司將及時、足額地將該部分資金歸還至募集資金專用賬戶，不會影響募集資金投資項目的正常實施。
本次借用資金僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。 四、本次使用部分閒置募集資金臨時補充流動資金計劃的審議程序以及是否符合監管要求
按相關監管要求，公司履行了必要的程序，具體如下：2020年11月23日，公司召開第九屆董事局第八十一次會議和第九屆監事會第三十四次會議，分別審議通過了關於公司使用不超過1.6億元的閒置募集資金臨時補充流動資金事宜，相關審議程序符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、法規和制度的規定。
五、專項意見說明
公司保薦機構國金證券股份有限公司出具了《國金證券股份有限公司關於珠海華髮實業股份有限公司使用閒置募集資金臨時補充流動資金的核查意見》，公司全體獨立董事、公司監事會均發表了同意的意見。
公司全體獨立董事、監事會一致認為，本次公司使用閒置募集資金臨時補充流動資金事宜已經履行了必要的程序。本次臨時補充流動資金不存在變相改變募集資金用途，不存在影響募集資金投資計劃正常進行的情況，有利於降低公司的財務費用支出，提高資金使用效率，提升公司的經營效益，符合全體股東利益，符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、法規和制度的規定，同意公司使用不超過1.6億元的閒置募集資金臨時補充流動資金。
保薦機構認為：公司本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金事項，已經公司董事局審議通過，監事會和獨立董事發表了明確同意意見，符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關法律法規的相關規定。保薦機構對華髮股份上述募集資金使用計劃無異議。
特此公告。
珠海華髮實業股份有限公司
董事局
二○二○年十一月二十五日
證券代碼：600325 證券簡稱：華髮股份 公告編號：2020-089
珠海華髮實業股份有限公司
關於合作開發房地產項目的公告
一、合作情況概述
公司全資子公司珠海華髮房地產開發有限公司（以下簡稱“華髮房產”）與深圳融創文旅產業發展集團有限公司（以下簡稱“融創文旅”）簽訂了《合作開發協議》，約定共同出資設立合資公司深圳融華置地投資有限公司（以下簡稱“深圳融華”或“項目公司”），以深圳融華名義參與競買位於深圳市寶安區沙井街道地塊（宗地編號A301-0575,以下簡稱“項目地塊”）。深圳融華註冊資本金人民幣700,000萬元，其中華髮房產認繳出資343,000萬元，持有項目公司49%股權；融創文旅認繳出資357,000萬元，持有項目公司51%股權。
鑑於本次交易涉及公開競拍，提前披露可能會影響到競拍標的最終報價，損害公司和股東利益，按照《上海證券交易所上市公司信息批露暫緩與豁免業務指引》及公司《信息披露暫緩與豁免事務管理制度》的相關規定，公司對上述競拍事項辦理了暫緩披露。
2020年11月23日，深圳融華收到深圳交易集團有限公司土地礦業權業務分公司出具的《成交確認書》，確認深圳融華經公開競投獲得項目地塊，成交總價為人民幣127.1億元。
上述事項屬於公司2020年第二次臨時股東大會授權範圍，並已履行公司內部決策程序。本事項不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。
二、合作項目及合作對方基本情況
1、項目地塊基本情況
地塊位於深圳市寶安區沙井街道，用地性質有商業用地、居住用地、遊樂設施用地等，項目總佔地面積43.68萬平方米，計容積率建築面積131.07萬平方米。
2、項目公司情況
名稱：深圳融華置地投資有限公司
統一社會信用代碼：91440300MA5GFNNCX0
成立日期： 2020年11月06日
註冊資本：700,000萬人民幣
法定代表人：田軍
住所：深圳市寶安區沙井街道坣崗社區松山工業區12棟A204
經營範圍：物業管理；自有物業租賃；投資諮詢(不含人才中介、證券、保險、基金、金融業務及其他限制類、禁止類項目)；國內貿易(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外)；旅遊業、文化業、影視業、商業海洋館、水族館、動物園、遊樂園項目投資（具體項目另行申報）；商務信息諮詢,為酒店提供管理服務 ,企業營銷策劃；大型活動組織策劃服務；文化藝術交流活動組織策劃；文藝創作；展覽展示服務；舞臺設計；工藝美術品設計(不含象牙及其製品)；從事廣告業務；旅遊技術開發、旅遊景區管理、票務代理服務；企業管理服務(投資及資產管理除外)；會議服務；文化藝術交流活動策劃；動漫設計；房屋租賃;機器設備租賃;場地租賃；文化用品、體育用品(弩除外)、旅遊紀念品、玩具批發兼零售；貨物進出口、技術進出口(國家限定禁止經營的商品及技術除外)。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營），許可經營項目是：建築工程、裝飾工程、裝修工程施工；旅遊管理服務；旅遊資源開發；城市停車場服務；遊樂園設備安裝、維修及保養；文化娛樂經紀代理；演出經紀服務；經營性演出；電影放映；旅行社業務經營；住宿服務；餐飲服務、食品生產經營；體育場館服務。
股權結構：華髮房產持有項目公司49%股權，融創文旅持有項目公司51%股權。
3、合作對方情況
名稱：深圳融創文旅產業發展集團有限公司
統一社會信用代碼：91440300MA5G3EPD06
成立日期： 2020年3月17日
註冊資本：50,000萬人民幣
法定代表人：黃書平
住所：深圳市寶安區沙井街道坣崗社區松山工業區12棟A205
經營範圍：文化活動策劃,投資旅遊業、文化、影視、遊樂園、養老項目、旅遊項目的開發、建設（具體項目另行申報）；文化、影視、科普項目設施工程設計與施工;計算機軟硬件的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓、技術推廣;網絡遊戲研發、應用;展覽、展示服務;會議服務;物業服務;大型活動組織策劃;貨物進出口、技術進出口(國家限定和禁止經營的商品除外);商鋪及公寓租賃;商務信息諮詢;文化藝術交流活動策劃;文化旅遊項目規劃、設計、管理、運營、諮詢服務;知識產權服務;影視技術服務;體育科技的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務、體育賽事活動體育活動組織策劃;經濟信息諮詢;市場營銷策劃;企業營銷策劃;企業管理諮詢。許可經營的項目：設計、製作、代理、發佈廣告業務;旅行社業務經營;酒店管理服務;文藝創作與表演;演出經紀服務。
股權結構：融創中國控股有限公司（以下簡稱“融創中國”）間接持有其100%股權，為其實際控制人。
融創中國（融創文旅的實際控制人）最近一年主要財務指標（經審計）：截至2019年12月31日，融創中國的總資產為人民幣9,606.5億元，淨資產為人民幣1,141億元，營業收入為人民幣1,693.2億元，淨利潤為人民幣260.3億元。
三、《合作開發協議》主要內容
1、合同各方
甲方：珠海華髮房地產開發有限公司（以下稱“甲方”）
乙方：深圳融創文旅產業發展集團有限公司（以下稱“乙方”）
2、合作基本原則
雙方按照“共同投資、共擔風險、共享收益、同股同權”的原則進行合作，按照屆時持股比例履行股東義務並享有股東權益。
3、項目公司設立及項目地塊獲取
（1） 項目公司設立
雙方共同在深圳市寶安區設立項目公司，註冊資本金人民幣700,000萬元（幣種下同）甲方認繳出資343,000萬元，持有項目公司49%股權；乙方認繳出資357,000萬元，持有項目公司51%股權。
（2）項目地塊競買
雙方同意由項目公司單獨參與項目地塊的競買，雙方不得同時以其自身或關聯公司單獨或與第三方合作參與項目地塊競買。
雙方同意在項目公司成立後且在競拍前，按股權比例向項目公司實繳部分註冊資本，由項目公司專項用於競買保證金繳納，每方實繳金額為：競買保證金×各自在項目公司持股比例。
如項目公司成功競得項目地塊，則雙方按照本協議約定開展合作，由項目公司與政府簽署出讓合同等法律文件並交納土地出讓金及相關稅、費。
（3）項目地塊地價款項支付
雙方同意，項目地塊土地價款及相關稅、費優先以項目公司自有資金進行支付；不足部分由雙方通過同時向項目公司實繳剩餘註冊資本進行支付；項目公司註冊資本全部實繳到位後仍有不足的，由雙方按股權比例投入股東借款進行支付。
雙方在項目公司書面資金需求通知指定的到賬日前，按股權比例向項目公司實繳註冊資本或支付股東借款，用於土地價款及相關稅、費的繳納。
4、盈餘資金的調用
項目公司的資金封閉使用，任一方不得擅自調用項目公司資金。項目公司經營過程中，如在滿足未來三個月項目地塊正常開發及項目公司正常運營所需要的資金（包括用於支付項目地塊開發預算支出、須歸還的銀行貸款本息、已宣佈但尚未向股東支付的股息或紅利以及任何與項目地塊相關的應繳稅費、法定公積金等所需的資金）後仍有盈餘的資金（簡稱“盈餘資金”）的，經項目公司股東會審議批准，可按下列順序調用：
（1）優先歸還任一股東方超過其股權比例向項目公司提供的借款；
（2）其次按照屆時持股比例歸還股東方或其關聯方提供的股東借款本金和利息；
（3）之後盈餘資金如仍有剩餘（簡稱“剩餘盈餘資金”），股東方可按照屆時持股比例採取股東（或其關聯方）借款的方式調用剩餘盈餘資金，具體剩餘盈餘資金調用及計息事項由股東方（或其關聯方）與項目公司屆時另行簽署《借款合同》予以約定。
如股東方（或其關聯方）已調用剩餘盈餘資金，當項目公司遇有資金需求的情況下，股東方（或其關聯方）應當按協議約定的方式歸還已調用的剩餘盈餘資金。
5、公司治理
（1）項目公司股東會由全體股東組成，股東會是項目公司的最高權力機構。
（2）項目公司設董事會，董事會由7名董事組成，甲方委派2名、乙方委派5名，董事會設董事長1名，由甲方委派的董事擔任。
（3）項目公司不設監事會，設監事2名，由雙方各委派1名。監事可提議召開董事會及臨時股東會會議。項目公司董事和高級管理人員不得兼任監事。
（4）項目公司日常管理執行董事會領導下的總經理和聯席總經理分別負責制，設總經理1名，由乙方委派的人員擔任，設聯席總經理1名，由甲方委派的人員擔任。
6、主要違約責任
（1）除本協議其他條款另有約定外，若一方違約，守約方有權採取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：
暫時停止履行義務，待違約方違約情形消除後恢復履行。守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；
每違約一日，守約方有權要求違約方支付50萬元違約金，違約金應當自違約情形出現之次日起計算至違約情形消除之日止；違約超過60日（不含本數）的，違約金標準調整為100萬元/日；
要求違約方賠償守約方因本協議發生的所有成本及費用並賠償守約方因此遭受的所有損失（包括律師費、公證費、訴訟費用、仲裁費用等）。
（2）任一方未按本協議約定按時足額繳納註冊資本金的，守約方有權解除本協議，並要求該方向守約方支付違約金，守約方選擇繼續履行本協議的，則可參照本協議相關約定處理。
（3）如股東任一方未履行提供股東借款、歸還剩餘盈餘資金的違約責任的，守約方有權選擇如下救濟措施的一種或多種救濟措施以維護其權利：
每逾期一日，要求違約方向守約方支付應付未付款項的0.04%作為違約金。違約金應當自付款期限屆滿日之次日起計算至違約方應付未付款項實際支付完畢之日止；
其他方股東（或稱“墊資方”）可代未出資方墊付（儘管有前述約定，但其他方沒有為未出資方墊付資金的義務和責任），墊付款項視為墊資方對項目公司提供的借款，墊資借款期間，未出資方向墊資方支付資金佔用費，資金佔用費按0.04%/日計算，墊付資金本金由項目公司歸還，雙方一致確認，墊資期間，墊資方及未出資方自始不就墊資方墊付金額向項目公司收取利息。
未出資方應於墊資方墊付資金到賬之日起30日內向項目公司提供等額於墊付款項的借款，由項目公司歸還墊資方墊付資金，同時未出資方應在提供前述借款的同時向墊資方支付資金佔用費。未出資方未按前述時限提供借款至項目公司的，墊資方有權單方面按照協議約定調整雙方在項目公司的權益比例或要求未出資方退出合作，雙方將按照調整後的股權比例享有權益、承擔義務。
(4) 雙方同意，對本協議項下違約股東方根據本協議的規定應當向守約股東方支付的違約金、補償或者賠償款項等，守約股東方有權直接從己方及項目公司應付給違約股東方的任何款項（包括項目公司對違約股東方借款的還款、項目公司應支付給違約股東方的利潤、剩餘盈餘資金、分配的清算財產）中直接扣除。
四、本次對外投資對上市公司的影響
上述合作有利於充分發揮合作雙方的優勢，實現優勢互補，分散經營風險，提高項目收益率，有利於公司進一步拓展深圳市場，擴大公司品牌影響力，符合公司的發展戰略。
二二年十一月二十五日
