第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第二十三次（临时）会议的通知于2018年7月25日以传真及电子邮件方式发出，会议于2018年7月26日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事8名，董事长周奕丰先生因公出差，委托董事林少韩先生出席；公司3名监事会成员、部分高级管理人员列席了会议；董事蔡红兵先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》。
鉴于前期筹划的重大资产重组事项涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、王羽跃先生、蔡红兵先生对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。
公司因筹划重大资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起停牌至2018年6月25日。2018年6月26日公司股票复牌，并继续推进重大资产重组事项。在本次重大资产重组停牌期间及复牌后继续推进重大资产重组期间，公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，公司选聘独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，公司与交易对方及有关各方积极就本次重大资产重组方案的进行了多轮磋商及论证。鉴于标的资产涉及规模较大的矿产资源，部分矿区正在申办采矿许可证和矿产资源勘查许可证，由于所涉及的审批程序较复杂以及报告评审沟通周期较预期长，矿产许可证等相关证书办理未能如预期完成，此影响交易估值等关键交易条件的谈判协商，与交易对手尚未能达成一致共识。
基于上述矿产许可证的取得尚需一定时间且存在不确定性，该等许可证对标的公司的估值具有重大影响，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于终止筹划重大资产重组的公告》（临2018-102）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司承诺自本次终止筹划重大资产重组公告披露之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一八年七月二十八日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-102
鸿达兴业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
特别提示：
公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划关于拟收购蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“盐湖镁钾公司”）100%股权的重大资产重组（以下简称“本次交易”）相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问华龙证券股份有限公司发表了专项核查意见。现将有关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、郑楚英女士发行股份购买其合计持有的盐湖镁钾公司100%股权。盐湖镁钾公司主要从事盐湖资源开发和综合利用业务，目前主要生产销售工业盐、芒硝、硫化碱、硫酸镁、氢氧化镁等产品，并致力于持续开发盐湖资源在环保、生物科技等方面的应用。
公司控股股东鸿达兴业集团持有标的公司99.10%股权，公司实际控制人周奕丰先生的配偶郑楚英女士持有标的公司0.90%股权，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
二、本次筹划重大资产重组所做的工作
（一）履行的信息披露义务和程序
公司因筹划重大资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起停牌至2018年6月25日，2018年6月26日公司股票复牌，并继续推进重大资产重组事项。有关具体内容详见公司在此期间披露的《重大资产重组停牌公告》（临2018-021）、《重大资产重组进展公告》（临2018-034、临2018-035、临2018-038）、《重大资产重组延期复牌暨进展公告》（临2018-041）、《重大资产重组进展公告》（临2018-047、临2018-048、临2018-055）、《重大资产重组延期复牌暨进展公告》 （临2018-057）、《重大资产重组进展公告》（临2018-059、临2018-060、临2018-068、临2018-076）、《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（临2018-077）、《重大资产重组进展公告》（临2018-088、临2018-098）。
2018年7月26日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见，同意终止本次交易。
（二）本次筹划重大资产重组期间的相关工作
在本次重大资产重组停牌期间及复牌后继续推进重大资产重组期间，公司及有关各方严格依照法律、法规、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。公司成立了本次重大资产重组项目工作组，选聘本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构，组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作。公司与交易对方及有关各方就本次重组方案、标的资产有关具体问题进行了多次磋商和论证。公司与交易对方、标的公司先后签订了《合作意向书》、《合作意向书之补充协议》。
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告；复牌后继续推进重大资产重组期间，公司每10个交易日发布一次进展公告，及时履行信息披露义务。
三、终止本次交易的原因
本次重组标的内蒙古盐湖镁钾有限责任公司的资产涉及规模较大的矿产资源，目前其拥有8.0731平方公里芒硝（含钙芒硝）、硫酸镁的采矿权，以及28.56平方公里芒硝矿的探矿权，现开发的盐湖矿产涉及盐、镁、钾、锂、硼等重要资源。同时，标的公司正在申请部分矿区的权属证书，包括28.56平方公里矿区的采矿许可证和392.09平方公里矿区的矿产资源勘查许可证，由于所涉及的审批程序较复杂以及报告评审沟通周期较预期长，矿产许可证等相关证书办理未能如预期完成，此影响交易估值等关键交易条件的谈判协商，与交易对手尚未能达成一致共识。
基于上述采矿许可证和矿产资源勘查许可证的取得尚需一定时间且存在不确定性，上述许可证对标的公司的估值具有重大影响，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
日前公司与交易对方、标的公司签署《合作意向书之终止协议》，各方同意解除前述《合作意向书》、《合作意向书之补充协议》，终止其约定的各方相关权利与义务。
四、终止本次交易对公司的影响
截至本次交易终止之日，本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议及补充协议，交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议，经交易各方友好协商后决定终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
目前，公司经营情况正常良好，本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响，不会影响公司的发展战略和正常生产经营。公司仍将继续围绕既定发展战略，在坚持做好现有主业的同时，继续完善产业链，加快产业优化和资源整合，打造更为持续稳定的核心竞争力，为公司和股东创造更大价值。
五、终止本次交易的审议情况
公司于2018年7月26日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问华龙证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。本次重大资产重组终止程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：
本次筹划重大资产重组事项期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。同时按照有关要求，在筹划期间按照相关规定及时披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。
由于标的资产涉及规模较大的矿产资源，正在申办的部分矿区采矿许可证和矿产资源勘查许可证所涉及的审批程序较复杂以及报告评审沟通周期较预期长，矿产许可证等相关证书办理未能如预期完成，此影响交易估值等关键交易条件的谈判协商，与交易对手尚未能达成一致共识。基于上述采矿许可证和矿产资源勘查许可证的取得尚需一定时间且存在不确定性，该等许可证对标的公司的估值具有重大影响，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会会议审议本事项相关议案的表决程序合法合规，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问华龙证券股份有限公司就本次终止重大资产重组事项出具了专项核查意见，结论如下：
公司于本次重大资产重组停牌期间和股票复牌后继续推进重大资产重组期间根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行了信息披露义务，公司披露的重组进展信息真实；上市公司终止本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性，公司终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合相关法律法规的规定。
九、其他事项
公司对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、华龙证券股份有限公司关于鸿达兴业股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-103
鸿达兴业股份有限公司
关于召开投资者说明会的公告
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）为了加强与投资者沟通和交流，决定召开投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组等近期投资者关注的事项与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次说明会将采用网络远程方式举行，就终止筹划本次重大资产重组、股份回购及员工持股计划等事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。投资者可登陆“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
二、说明会召开的时间、地点、方式
2、召开地点：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。
3、召开方式：网络远程方式
三、参加人员
公司董事兼常务副总经理王羽跃先生、董事兼董事会秘书林少韩先生、独立董事廖锐浩先生、副总经理林俊洁女士、财务总监刘光辉先生。
四、投资者参加方式
投资者可在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流。公司及相关人员将及时回答投资者提问。
五、联系方式
联系人：林少韩、于静
联系电话：020-81802222、0514-87270833
电子邮箱：[email protected]
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。
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