證券代碼：600745 證券簡稱：聞泰科技 公告編號：臨2018-081
聞泰科技股份有限公司
關於收到上海證券交易所《對公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
聞泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月14日召開第九屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案，並於2018年9月17日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登了相關公告。
2018年10月9日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函【2018】2545號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據相關要求，現將《問詢函》全文公告如下：
“聞泰科技股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產購買暨關聯交易報告書草案（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
一、關於本次方案設計
1.關於交易目的。草案披露，通過本次交易，公司將成為標的資產合肥廣芯單一最大股東。未來上市公司計劃擬通過發行股份及支付現金方式購買資產取得對目標公司的控制權。請公司補充披露：（1）公司是否與標的資產其他股東方進行協商，截至目前，有無取得標的資產控制權的具體方案，若有，請補充披露收購剩餘股權的計劃、進展及與本次交易的關係，如何在交易安排上保護上市公司利益；（2）如後續無法取得控制權，請結合上市公司和目標公司的業務模式、客戶群體、具體上下游產品類型和用量、在上市公司現有業務中佔比等，量化分析上市公司與標的資產之間是否具有顯著的協同效應，說明本次交易是否符合“經營性資產”的相關規定；（3）如後續採取發行股份的方式購買剩餘股權，是否存在“三類股東”的情形，是否符合《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》的監管要求，是否存在槓桿、分級、嵌套等情形；（4）標的資產股東穿透披露後是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的相關規定；（5）上市公司是否具有整合標的資產相應的人員、技術、管理經驗、組織文化等方面的儲備，是否會因整合效果不佳導致標的資產盈利能力下降；（6）若本草案無法通過股東大會，前期支付的資金是否將返還上市公司，保障上市公司利益的應對措施。請財務顧問及律師發表意見。
2.關於收購資金來源。草案披露，上市公司擬通過取得約50億元的併購借款的方式取得部分支付款項。根據公司2018 年半年報，公司貨幣資金餘額10.75億元，其中5.17億元受限，流動負債106.39億元，大於流動資產。其中短期借款26.70億元。請公司補充披露：（1）本次收購的具體籌資計劃，包括自有資金比例、銀行貸款比例、其他自籌資金來源及比例情況，對於銀行貸款和其他自籌資金，目前是否已有商談方，具體的籌資安排、利率情況，是否已簽訂正式協議；（2）截至目前，本次收購的資金缺口，並說明本次交易公司是否具有足額支付能力；（3）結合貸款利息及本金償還計劃，量化分析對公司財務費用、資產負債率及日常經營的影響；(4)請補充披露就第二筆轉讓價款不足部分，上市公司在保持對合肥中聞控制權前提下引入投資人的具體計劃。請財務顧問和會計師發表意見。
二、關於標的資產估值
3.關於估值定價依據。草案披露，基於競標價格換算出安世集團的100%股權價值作價約為339.73億人民幣。草案通過分析安世集團100%股權價值作價339.73億人民幣的合理性，來說明合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額轉讓作價114.35億人民幣的合理性。請公司補充披露：（1）聯合體參與競拍時的估值參考依據，並說明是否合理審慎；（2）結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司市盈率或者市淨率等通行指標本次交易定價的公允性；（3）明確市場法評估中所選取的EBITDA是否扣除了前期收購資產評估增值的影響；（4）本次交易是否採取兩種以上的方法進行估值，相應估值情況；（5）僅採用一種估值方法是否符合《重組辦法》的規定。請財務顧問及評估師發表意見。
4.關於估值差異。草案披露，2016年6月14日，建廣資產、智路資本與NXP B.V.（即恩智浦）簽署了收購協議，恩智浦將標準產品業務，轉讓給建廣資產以及智路資本。2017年2月7日，當時的成本（27.6億美元）。請公司補充披露：（1）合肥廣芯取得安世集團對應股權時的估值情況，與本次交易是否存在重大差異；（2）結合短期內行業發展趨勢、標的資產核心競爭力與經營業績的變化情況，分析說明短期內估值出現較大差異的原因即合理性。請財務顧問及評估師發表意見。
二、其他
5.關於交易過程。草案披露，2018年4月12日，合肥中聞金泰牽頭雲南省城投、上海矽胤簽署協議，約定組成聯合體參與本次競拍。4月22日，聯合體被確定為標的資產的受讓方。5月2日，聯合體向交易對方支付第一筆轉讓價款57.175億元。請公司補充披露：（1）2018年4月12日，合肥中聞金泰的股權結構，在組成聯合體競拍合肥廣芯時，上市公司是否控制合肥中聞金泰，是否履行了相應的決策程序；（2）聯合體中，各主體的權利義務劃分，其中，上海矽胤承擔的主要義務，後續是否參與，參與的具體形式；（3）在通過上市公司股東大會前，提前支付第一筆轉讓款是否符合《重組辦法》及《上市規則》相關規定。請財務顧問及律師發表意見。
6.關於建廣資產。草案披露，聯合體受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財產份額時，約定將無條件支持建廣資產認可的資本化運作實施方案，確保按方案及時實施，並簽署相關協議及決議文件。請公司補充披露：（1）截至目前，是否與建廣資產就後續資本運作方案達成一致，具體的方案內容；（2）建廣資產所持GP 份額的定價方式，是否公允及判斷依據；（3）是否存在無法與建廣資產達成一致而使得無法達成交易目的的風險，有無相應的解決措施。請財務顧問與律師發表意見。
7.關於交割以及簽署合夥協議。草案披露，各方將就合肥廣芯簽署新的《合夥協議》，但上市公司以及合肥中聞金泰在合肥廣芯及延伸至安世集團中的權利尚不明確，且若該合夥協議未能達成一致，全部風險由上市公司承擔。請補充披露：（1）截至目前，相關合夥協議主要條款、各方權利義務和簽署進展；（2）若協議尚未明確，請補充具體的時間安排，並說明在相關權利尚不明確的情況下進行決策是否有損上市公司利益。請財務顧問發表意見。
8.關於違約條款。草案披露，若受讓方未能按照合同第四條約定支付轉讓價款，則轉讓方有權追究違約利息、解除合同並要求違約金賠償。請公司補充披露相關支付約定條款，並說明公司是否違約，是否已與轉讓方協商並達成一致，充分提示相關風險。請財務顧問和律師發表意見。
9.關於管理層穩定。草案披露，標的資產的經營實體安世界集團為世界領先的半導體行業公司，擁有較高的研發與技術水平。請公司補充披露：（1）安世集團的管理層與核心技術人員的基本情況；（2）本次交易，是否需要取得安世集團管理層與核心技術人員的同意，截至目前的溝通情況；（3）有無穩定管理層與核心技術人員的具體措施，是否存在因核心人員離職導致標的資產核心競爭力下滑的風險。請財務顧問及律師發表意見。
10.關於客戶穩定。草案披露，安世集團分立器件、邏輯器件、MOSFET 器件的主要產品市場佔有率均位於全球前三名。同時，目標公司已形成全球化的銷售網絡，下游合作伙伴覆蓋汽車、工業與動力、移動及可穿戴設備、消費及計算機等領域內全球頂尖的製造商和服務商。請公司補充披露：（1）列表披露報告期各期主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入情況；（2）列表報告期各期向前五名客戶的銷售額佔比及合計佔比情況，是否存在對單一客戶的嚴重依賴；（3）與主要客戶的合作方式，是否會因本次交易而導致客戶流失的風險，應對的具體措施。請財務顧問及會計師發表意見。
11.關於核心競爭力。草案披露，安世集團核心競爭力包括先進工藝、豐富的產品線、研發團隊等技術先進要素，請公司補充披露近兩年及一期相關數據，並結合前次收購前後情況分析其核心競爭力的穩定性：（1）研發投入金額和變動情況，並分析變動原因；（2）研發人員數量及構成，離職率和員工穩定性分析；（3）研發費用資本化的條件、比率和變化情況；（4）新增商標、專利、專有技術等知識產權情況；（5）結合產品種類、銷量、新增優勢產品等變化情況分析安世集團新產品開發能力。請財務顧問發表意見。
請你公司在2018年10月16日之前，針對上述問題書面回覆我部，並對重組草案作相應修改。
鑑於市場對你公司本次重組較為關注，現要求你公司根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規定，召開媒體說明會。請你公司認真做好召開媒體說明會各項工作，並及時披露具體安排。”
對於《問詢函》所涉及事項，公司將組織相關各方按照《問詢函》的要求，核實相關情況，儘快對本次重大資產重組相關文件進行補充和完善、及時組織召開媒體說明會，按時回覆《問詢函》並履行信息披露義務。
公司指定的信息披露報刊為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站 （http://www.sse.com.cn），有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
聞泰科技股份有限公司董事會
二〇一八年十月十日
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