一九三九年，抗日戰爭隨棗會戰期間，日軍在鄂北的襄花公路上已經突進來時，鄂西方向的日軍也在同時向北突進，當面的中國軍隊儘管頑強阻擊卻無法阻擋其攻勢。
在鄂西方向防守的中國軍隊是張自忠指揮的右集團軍。
日軍第十六、第十三師團主力以及第四騎兵旅團發起攻擊的時間稍晚，在第三師團突破中國第五戰區左集團軍防禦陣地，並把湯恩伯的第三十一集團軍主力牽制在襄花公路一帶後，五月五日，第十六、第十三師團以及騎兵第四旅團才從京山、鍾祥、黃家集出發，分多路向大洪山西南麓直至襄河左岸間的中國軍隊第五十九軍劉振三的一八〇師、黃維綱的第三十八師和第七十七軍吉星文的第三十七師發動進攻。
張自忠所轄的部隊，大多剛從武漢戰場上退下，尚未來得及休整和補充，連續的作戰使得本來就已殘破的部隊遭到進一步損失。
儘管官兵疲憊，裝備低劣，但張自忠照例對部隊進行了強硬的戰鬥動員：“現在國家到了危亡時期，我們應下定決心為國家、為民族的存亡，不顧一切犧牲，與日寇一拼。打日本鬼子，死了也是光榮的。如果敵人發動進攻，我們當以全力將其消滅在襄河地區。”
五日，日軍第十六師團步兵在炮火和坦克的支援下，當晚突破了當面張自忠部的陣地，之後分兵向北和西北迅速突進。中國守軍第一八〇師退守長壽店，第三十七師退守姚家河，第三十八師退守流水溝。
六日，跟進的日軍突破長壽店、流水溝一線，儘管張自忠部主力仍堅守著主陣地，但日軍留下部分兵力牽制第一八〇師和第三十七師，主力沿著襄河以東地區繼續急促北進。
面對已經惡化的戰局，張自忠命令第三十七師佔據肖家衝高地，第三十八師在清水橋一帶集結，命令王長海的第一三二師渡過襄河向日軍實施反擊。
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