昨天，香港聯交所向融創中國及其2名董事下發了一份監管譴責。
譴責事項有關融創中國和孫宏斌、汪孟德在2015年收購佳兆業集團股份之時，與郭英成在收購協議之外，簽訂了補充協議，但孫宏斌和汪孟德並沒有將這份補充協議完整披露，也沒有提交給董事會審批，並且私自加蓋了融創中國的印章。
香港聯交所上市委員會判定這個事件違規情況嚴重。融創在披露收購佳兆業的相關公告內，均無提及雙方簽訂的補充協議，因此，作為上市公司，這些信息披露不準確、不完整、具有誤導性。
違反香港《上市規則》的披露規定屬於嚴重違規。
香港聯交所認為孫宏斌和汪孟德的行為不可接受，損害了公司信譽，而且在補充協議生效的條件下，會對融創帶來財務損失，事關中小投資者利益，也違背了聯交所上市股票公平、有序、透明的市場交易環境。
孫宏斌和汪孟德因為聯交所的譴責事項接受相應制裁指令，上市委員會判令孫宏斌和汪孟德在3個月內，完成由香港聯交所上市部認可的課程機構接受24小時培訓，內容關於《上市規則》合規事宜、董事職責和企業管理；另外還要接受為期2個小時《上市規則》有關信息披露要求的培訓。
融創中國與郭英成簽訂了一份怎樣的補充協議呢？補充協議摘要如下：
（a）如果融創附屬公司沒有達成或豁免收購協議第4.1條所載若干先決條件，導致收購協議終止，郭英成可以獲得15.5億元賠償；或者
（b）如果收購協議第4.1條約定先決條件達成，但融創附屬公司未能完成收購，郭英成也可以獲得15.5億元及補償損失的賠償。
融創收購佳兆業時雙方在協議內約定的若干先決條件是什麼呢？
（1）債務違約已經通過債權人同意或豁免；現有債務已經完成重組或再融資，並且現有債務下沒有違約事件及風險；
（2）因出售股份導致現有債務條款下所有違約被相關債權人豁免，從而交易的交割不會違反現有債務條款；
（3）現有糾紛和法院訴訟全部解決；
（4）佳兆業所有受到限制的非正常經營狀態的業務恢復正常；
（5）融創股東大會批准收購協議。
所以，融創與郭英成簽訂的這份補充協議的意義在於，如果融創在收購先決條件達成或未盡力促成收購先決條件的情況下違約，也就是放棄對佳兆業的收購，將對郭英成予以15.5億元以上的賠償。
2015年初融創計劃收購郭英成實際持有的佳兆業集團49.25%股份，總代價45.5億元，分為3期支付，第一期款項為15.5億元。融創當時將這15.5億元作為收購預付款，並在收購協議日支付給了郭英成。
另外，融創收購佳兆業股份時，除了收購協議和補充協議，孫宏斌與郭英成還簽訂了函件，約定孫宏斌將融創價值22.27億元的股票暫時交給郭英成，直到融創全額支付收購款項為止。
孫宏斌將融創股票暫時交給郭英成，實際相當於如果融創收購中途反悔，郭英成獲得賠償的質押保證。當然，雙方收購協議終止後，郭英成歸還了股票，同時也退回了23.25億元收購預付款，其中包括補充協議內提及的15.5億元違約款。
當然，這筆交易最終泡湯。
對於披露公告內容的真實、完整、準確，各地監管部門向來都是毫不手軟。相較於A股市場的嚴厲程度，港交所對於孫宏斌的懲戒已經算是極其輕微。
就說A股最近的一個例子吧。魯能地產近期重組上市的消息想必引起市場廣泛關注，但大家可能忽略了，魯能地產業務重組上市之所以持續了近10年之久，連續３次闖關才成功，很重要的原因就是因為中間一次申請，其中有一條信息披露不完整而導致重組失敗。
說來也簡單，在2009年拋出將地產項目注入廣宇發展的方案之後，魯能遇到了嚴厲的房地產市場調控，第一次重組在2011年宣告失敗。隨後，魯能在2013重新拋出了修改後的重組方案，但這次也被否掉了，因為證監會重組委認為魯能在披露的材料中有１條信息不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的1項規定，這項規定和港交所譴責融創的內容差不多，也是關於信息披露的真實、完整、準確、沒有誤導性。
具體就是，魯能在披露自己股東變更情況的時候，輕描淡寫企圖一筆帶過，陳述公司股東在2004年變更為國家電網公司後，就再也沒有發生過變更。
估計主管部門一看到這句表述，內心活動大概就是這樣的：你丫的，這不是睜眼說瞎話嘛。魯能在08年前後所經歷的一系列複雜股權變更，拾遺君在此不再贅述，感興趣的讀者自行Google。總之結果就是，兜兜轉轉一圈之後，魯能的股東又變回了國家電網公司。
但這就好比，你和你媳婦兩個人一言不合就離婚，中途各自換了好幾波對象，最後倆人復婚了，然後對外宣稱婚姻持續了多年，這不是打民政局的臉嘛！
所以，證監會也毫不含糊，一言不合就讓魯能的重組上市多耗了2年時間。這次魯能也學乖了，反正是陳年舊事，也不在乎一五一十披露出來，估計大家也忘的差不多了。
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