公元1659年，清軍幾路大軍在昆明會師，隨後一路南下，追擊潰逃的殘餘明軍。大將軍李定國讓人護送南明永曆皇帝先撤，自己留下來負責殿後。二月二十日，李定國大軍渡過怒江，過江20裡地後，李定國發現前方不遠處一座高山，名曰磨盤山。李定國環視四周，但見山高林密，地勢險要，只有一條彎彎曲曲的羊腸小道從磨盤山中間穿過，頭頂上是名副其實的“一線天”。看到這裡，李定國忽然心生一計，決定在此地佈置伏兵，以逸待勞，一舉殲滅追擊而來的清軍。磨盤山血戰，伏擊戰打成了遭遇戰，大明王朝的一曲悲歌！
李定國根據地形佈置了三道伏兵，沒道伏兵為2000人，伏兵共計6000人。這些士兵都是以一當十的勇士。按照李定國的部署，待清軍全軍全部進入伏擊圈後，以炮聲為號，三道伏兵全部殺出，首先將清軍首尾斬斷，然後前後夾擊，勿要使一人一騎逃跑！
二月二十一日，吳三桂率領大隊清軍渡過怒江，氣勢洶洶向磨盤山挺進。吳三桂在之前屢敗明軍，其部隊已成驕兵。看到眼前這座地勢險要、極易設伏的磨盤山時，吳三桂並不在意，他認為明軍已經被清軍嚇破了膽，早就逃之夭夭了，不會在此設伏的。而且由於李定國大軍隱蔽的相當到位，旗幟、兵器全部藏於雜草之中，吳三桂看不見半點伏兵的跡象。就這樣，清軍12000餘人浩浩蕩蕩向李定國佈置的口袋陣走來。
就在這時，明軍叛將盧桂生私自潛逃，向吳三桂報告了伏兵一事，使得李定國的伏擊計劃完全失效。聽到盧桂生的報告後，吳三桂馬上命令軍隊停止行軍，迅速回撤，並且組織人馬開始向李定國伏擊位置搜索進攻，同時命令炮兵向李定國伏兵位置發炮，命令弓箭手放箭。
一時間，炮聲隆隆，箭矢如雨，李定國部隊損失慘重，伏擊位置完全暴露在了清軍的攻擊下。無奈，李定國只好命令全體明軍衝出去，與清軍短兵交戰。雙方在山上短刀肉搏，血流成渠，遺屍遍野。不久，清軍徵南將軍卓布泰、多尼率所部人馬趕到，清軍軍力大增，明軍損失慘重，漸漸不支。李定國悲憤萬分，想不到因為叛徒告密，一場伏擊戰竟然打成了遭遇戰，部下傷亡殆盡，讓人可悲可嘆！為避免全軍覆沒，李定國只得在入夜後，帶領剩餘明軍倉皇撤退。
磨盤山戰役中，李定國設伏三道，可謂天衣無縫。然而只因叛徒告密，所有的努力功虧一簣。經此一戰，南明的軍隊再也無力對抗清軍。在明軍兵勢已如強弩之末時，李定國仍然能夠組織和指揮這樣一場勇猛的阻擊戰，證明他不愧是明清之際最傑出的軍事家之一。
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