律師提示：公司股東在平等、自願協商後，作出的一方股東放棄公司管理權、股東分紅權，另一方股東支付該股東固定收益的約定，不違反公司法的強制性規定，亦不損害國家、集體以及第三人和公司的合法權益，應當屬於有效條款。
【案件事實】
一、2008年6月，海娜公司成立，註冊資本1億元，股東分別為盧繼國、王娜，各持有60.5%、39.5%股權。
二、2013年9月19日，迪律公司與海娜公司簽訂《股權轉讓協議》，約定盧繼國、王娜分別向迪律公司轉讓其持有的海娜公司的29.5%、39.5%股權，轉讓價格為22,860萬元；同時約定由迪律公司負責並安排海娜公司的日常經營管理，盧繼國不參與，盧繼國承諾在實際收取約定收益的前提下，放棄對海娜公司分紅和新增投資部分的淨資產增值的權益；迪律公司每年支付給盧繼國股權轉讓基準日40%股權總價，計15,240萬元的10%作為約定收益，該收益自2014年1月1日起按年度計算分期在年度內付清；如一方逾期履行本合同約定義務，則應按逾期履行部分日萬分之八支付違約金。
三、2014年2月8日，盧繼國與迪律公司簽訂《股東協議》，確定海娜公司按照迪律公司的管理模式運行，盧繼國不參與日常經營管理；董事會、監事、總經理的構成，迪律公司不以盧繼國擔任海娜公司副董事長、推薦董事人員而認為其參與公司的日常經營管理；股東約定，不按照出資比例分紅；迪律公司每年支付給盧繼國股權轉讓基準日40%股權總價，計15,240萬元的10%作為約定收益，該收益自2014年1月1日起按年度計算分期在年度內付清；迪律公司未按約每年支付約定收益，則按《股權轉讓協議》承擔違約責任，同時盧繼國有權按公司法規定享有參與公司日常經營管理的權益。
四、2014年2月12日，盧繼國、王娜與迪律公司通過上海聯合產權交易所辦理了上述股權轉讓的產權交易手續。2014年2月22日，上述股權轉讓完成工商變更登記，盧繼國與迪律公司完成海娜公司的印章、證照、財務賬冊等移交手續。
五、2016年12月，盧繼國向迪律公司發送《關於要求立即支付2014年至2016年三年收益之律師函告》。後盧繼國向人民法院起訴，請求迪律公司支付收益及違約金；迪律公司則認為，《股權轉讓協議》和《股東協議》中約定的收益條款違反了共同經營、共擔風險的強制性規定，故該約定應當為無效條款。
【法律分析】
本案爭議焦點系《股權轉讓協議》和《股東協議》中約定的收益條款是否有效。
盧繼國和迪律公司之間所訂立的《股權轉讓協議》、《股東協議》均為真實意思表示，不違反法律規定，具有法律約束力，雙方均應恪守。係爭約定收益條款是《股權轉讓協議》中不可分割的部分，《股東協議》是股東間平等、自願協商後對於公司管理權、股東分紅權及一方股東支付另一方股東固定收益等的特別安排。該約定不違反公司法的強制性規定，亦不損害國家、集體以及第三人和公司的合法權益，應有效。
因此，《股權轉讓協議》和《股東協議》中約定的收益條款有效，迪律公司應當向盧繼國支付2014年至2016年三年的收益，並承擔違約責任。
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