股權設計本質上是一家公司組織的三個規則：人的規則、錢的規則、權的規則，而且錢、人、權這三個東西，是一直在變化過程中的，人在變，組織也在變。
閱讀之前，請先思考：
1.基於錢、權、人的三大股權的分配製度各自有何利弊？
2.創業公司的股權架構應如何設計？
3.創業合夥人股權應如何分配？
一、課前案例：股權在四個人之間到底如何分配？
在學習課程之前我們先思考一個案例：
這是一家互聯網教育公司，兩年前剛開始創業的時候總共有四個股東：
第一個股東阿創，是項目的發起人。
他們有三個人的經營團隊，三個人內部分工，阿創是負責運營的，全職來幹這個行業，阿創做這家公司之前在一家教育培訓公司當了三年北京校區的校長，有教育行業的相關行業經驗。當時創業需要資金，他自己可以出資30萬。
第二個股東阿強，是阿創的前同事，他在這個公司負責產品，有2年的教育行業經驗，也是全職參與創業，資金方面他可以出資60萬。
第三個股東阿發，是一個朋友推薦認識的，負責公司的技術，也是全職參與進來，有兩年的技術經驗，資金方面他可以出資10萬。
第四個股東阿投，是阿創的前老闆。他特別支持阿創獨立創業，並且願意投資，但是他不能全職參與進來，他有自己的企業，然後他又看好這個項目，所以願意出200萬現金。
這是項目一開始時股東的情況，成立公司的時候在公司章程裡面就需要把股東之間的這些股權確定下來。
股權在四個人之間到底應該怎麼去分？
這個分配是沒有標準答案的，我們討論的就是這些股權分配的思路，在學習過程你們可以去不斷去優化。
實際上每個人都有自己的方案，這個方案裡面可以看到股權分配難在什麼地方？
第一個難點是如何對人定價：比如這三個經營團隊之間，他們每個人出的力說到底是技術、是管理能力，這個能估值多少？如何對人力定價？這是件很麻煩的事情。
第二個難點是如何對錢定價？投資人投資了200萬，花這麼多資金到底是應該佔大股還是佔小股？
第三個難點是對於創始人來講，他既出錢又出力應該怎麼去定價？
我們下面就開始今天的課程，在大家聽課的過程中再去思考這些問題。
股權架構設計與創業合夥人股權分配的四個模塊：人力資本、進入機制、調整機制、退出機制。
二、股權分配的底層邏輯
人力資本是對應貨幣資本而言的，這是我們整個課程討論的底層邏輯。
在移動互聯網時代，大家都已經越來越認識到人才的重要性，所以這一部分主要是考慮互聯網時代的企業特點，包括這些股權分配的底層邏輯。
很多剛開始創業的公司，早期的時候只考慮每個人拿多少股份，只考慮定量這個事情，但是定完量以後的進入、調整、退出全部是沒有的，那這個公司的股權分配就出問題了，後續會很麻煩。
討論股權設計之前，首先來討論一下“公司”。
大家其實每天都在跟公司打交道，比如說：
大家買iPhone6其實是跟蘋果公司打交道；
網上購物，是在跟購物網站公司打交道；
網上信息檢索，在跟搜索引擎公司打交道；
發快遞很大程度上是在跟順豐、圓通、申通打交道，所以大家每天都在跟公司打交道。
對於商業來講公司是唯一的一種方式嗎？
其實公司不是說從一開始就存在，整個企業組織的發展是經歷過幾個階段：
第一個階段是個人的階段，比如我擺個小攤，一個人也可以做買賣；
第二個商業組織的形態是很多人覺得這一個人的力量很小，所以大家就開始來合夥，比如說很多律師事務所、會計師事務所等；
發展到第三個階段，才有現在的公司組織形態，進行公司化運作。
（一）為什麼要成立公司？
成立公司可能至少可以解決幾個方面的問題：
第一個是集眾人之財。我們個人的錢是有限的，能不能找到別人的錢來給我投資呢？公司的融資其實就是在集眾人之財。
第二個是聚眾人之力。個人力量的是有限的，現在社會分工越來越細，每個人都不可能一個人解決所有的事情，那我需要跟你一起合夥去做公司。
第三個是成眾人之事。公司可以吸引更多的人才、可以融資，然後大家一起來幹一些更大的事情。
（二）公司的力量
在全球範圍內公司這種商業組織形態的力量有多大？
公司解決了全球81%的就業機會；
公司創造了全球94%的生產總值；
全球最大的50經濟體中，其中1個是國家，49個是公司，世界上有161個國家的財政收入比不上沃爾瑪公司。
公司是集合很多人，大家一起幹比較大的事情。大家經常講的技術創新，比如蒸汽機、電腦、互聯網這些是技術創新，而公司是人類史上巨大的制度創新。
（三）公司的三個屬性
合夥企業和公司有什麼區別？
公司有三個屬性，這是合夥企業不具備的。
1.公司身份的獨立性。
在公司裡頭，股東是股東，公司是公司，但在合夥企業裡面，特別是普通合夥的情況下，或者是有限合夥企業裡面的普通合夥人，其實企業跟你個人沒有區分開，這個合夥企業如果對外有負債的情況，在合夥企業沒錢的情況下，普通合夥人要承擔無限責任的。
公司具有身份獨立性。比如大家可能瞭解過史玉柱創業早期，做巨人的時候虧損很多，後來史玉柱把欠的所有債務人的款還掉了。
從法律上來講，其實他只要在個人沒有擔保的情況下，是沒有義務去還的，因為他只是公司的大股東，公司是公司，股東是股東，這是兩件事情，所以公司的身份是獨立的。
2.股東責任有限性。
股東責任有限性更有利於大家一起來合夥。假設是合夥企業的情況下，比如我今天說的創業，我找你們兩個人跟我一起出來幹，但是你們作為我的合夥人，在合夥企業的經營的過程中，公司對外這個欠了1000萬的情況下，我們三個人要承擔連帶責任的。
這種情況下就不利於合夥，因為大家都覺得風險太大，不敢一起玩。因而公司就有身份獨立性，股東的責任是有限的，這樣就有利於解決大家之間的信任和風險問題，大家可以安全的一起來做事情。
第一它有利於人與人之間合作的，大家這種有限責任的安全感會比較強，第二它有利於融資，減少投資方作為股東的投資風險。
3.合作對象的廣泛性。
基於公司身份的獨立性，股東責任的有限性，所以大家才能合作更廣泛的對象。大家就會想反正你看這個企業我投3萬塊錢，最多就賠了這3萬塊錢，萬一這個公司上市了，我還有了公司股票。所以更有利於人跟人合作、錢跟企業合作、人跟錢合作。
大家經營一家公司，最終關注的是經營公司的組織經營成果，不管是公司賺錢還是實現個人的夢想都是基於此。
對於任何一個組織來講，組織經營成果通常我認為主要跟三個東西相關：
第一是跟資金相關。
人力資本雖然很重要，但是完全沒有錢的情況下還是玩不下去的，所以首先一定要有錢。
第二是跟人才相關。
有了資金之後，還得要有人才。如果沒有人去運營的情況下，一塊錢可能到了三五年以後不但沒有升值，可能還會貶值，有可能貶到五毛、六毛錢了。
只有人去運營的情況下，才有可能從一塊錢變成十塊錢、十塊錢變成一百塊錢，所以說一定要有人。
第三是跟動力相關。
我們有了錢和資源，可是我們為什麼要跟你共享？雖然說我本事大，但我可能把一塊錢變成兩塊後就不幹了，為什麼要繼續把它變成一百塊錢？這就需要解決動力的問題。
所以在這個模型裡面大家甚至可以去分析各種不同的組織。
比如說在國有企業，在資金資源方面，肯定是得高分的，至少80分以上，人才方面可能也能打60分左右，但國有企業的動力是不足的，所以就算有資金資源、有人才，但是沒有動力的情況下也是很難幹成的。
對於我們民營企業來講，資金資源方面可能是打個20-30分，人才上面可能打個50-60分，但是民營企業最強大的是在做事情動力層面，動力是跟公司的分配機制和激勵機制相關的。
回到課程開始前我們討論的這個案例，我們分析一下，從剛才說到的資金、人才、動力等層面來講，這個案例到底怎麼去分股權？
三、股權分配的三種方式
關於股權的分配，我們至少要了解有三種分配方式：
傳統分配製度一：法定分配製
法定分配製，就是按照中國公司法來分配，大家出多少錢佔多少股份。
這個結果是投資方佔了2/3的股權，這種分配方法其實就是把這個創始人當成投資方來看，只要錢到位了，你就是公司的股東，也沒有什麼進入機制、調整退出機制的。
大部分公司股權分配大致是一個什麼樣的過程？
首先大家大致評估一下這個項目需要多少啟動資金，比如說這個項目裡面需要300萬，然後每個人盤點一下大概能出多少錢。
剛才討論案例裡比如說三個經營團隊加起來出100萬，投資人出200萬，然後定一下各自的股份比例，出多少錢佔多少股。
大家可能看過一部電影，叫《天下無賊》，裡面黎叔說了一句很經典的臺詞，說“21世紀什麼最貴啊？人才！”
但是這個法定分配是按照公司法的分類，這個模式裡面對人才的定價是零，只考慮大家早期每個人能出多少錢，但是完全沒考慮每個人對項目有多少參與、多少貢獻。
這種分配係數後面會出現幾個問題：
第一個問題是創始人團隊覺得不公平。
這個不公平主要體現在兩個方面：
第一個方面，在經營團隊內部成員之間，假設阿強幹了半年以後要從公司離職，他佔的那部分股份能收回來嗎？可以合法地收回來嗎？
這是經常出現的問題，之前沒有簽過任何股東協議，甚至分股權的時候也沒有討論過退出這個事情。
繼續幹下去其他股東會覺得既不公平也不合理，因為這個公司剛成立半年左右的時間，投入了30萬現金，幹了不到半年，這個公司20%是阿強的，但大家還得把這個公司像養小孩一樣養五年、十年的。
所以這個事情既不公平也不合理，但是大家通常都會面臨完全找不到任何合法的理由可以把阿強的股份給收回來的困境，這不公平。
第二個問題體現在經營跟投資人之間，開頭討論的案例裡，經營團隊出資100萬，投資人出了200萬，將近300萬。
假如這個公司翻個三倍，做到1000萬的情況下，可能他們還能認同這個分配模式，就是說投資方佔2/3，經營團隊佔1/3。但是如果翻十倍呢？翻一百倍呢？關鍵是經營團隊有沒有動力做到3000萬、3個億，如果做得真做了3個億，他們會認為這個公平合理嗎？
首先，第一創始人會覺得不公平，包括經營團隊內部大家中間有人退出的情況下，股份不收購過來也不公平。
第二，在經營團隊跟投資方之間有很多分歧，大家討論得更多的是分蛋糕，但是經營團隊覺得我們在更大程度上應該考慮怎麼去把蛋糕做大。因為分配機制會決定
大家是否願意一起把這個蛋糕做大，而不是隻盯著這個結果。
讓大家更關注過程，關注什麼樣的分配機制可以把蛋糕做得更大，這樣才有可能收穫更多。
還有一個很重要的問題，後面的合夥人進不來。
假設第二年的時候要引進一個新的合夥人，如果這個新的合夥人要求佔公司百分之20%的股份，那20%的股份從哪出？
按照出資比例來稀釋的情況下，經營團隊加在一起才佔1/3的股份，再稀釋一遍的情況下，他們持有的股份要被縮減到20%，經營團隊能同意嗎？
另外投資方是大股東，投資方可以一票否決掉，他不同意的情況下，後面的合夥人是進不來的。
法定分配製的三個特點：
第一個特點，從人的角度來講，不區分貨幣出資東與人力投資股東。
第二個特點，只對錢定價，不對人定價。只看公司在存量價值，不考慮公司未來的增量價值。
第三個特點，錢權不分離。
這是傳統的法定分配，它是建立在三大前提假設上的：
第一個前提假設：這個公司是資金驅動型的企業。如果這個公司的資金是公司的核心競爭力的情況下，這種分配模式還是有一定的合理性的。
第二個前提假設：人是不會發生變化的。因為很多時候合夥初期都是理想化的，都是抱著大家是白頭偕老的、不會發生任何變化的想法，但是人都是會發生變化的，所以這些都只是美好設想。
第三個前提假設：公司的價值是不會發生變化的。開始談的是上百萬現金，那未來公司不會發生變化，人也不會發生。
但實際上這三個前提假設全是錯誤的。
第一，它本身就不是個資金驅動型的企業，它是個人力驅動型的企業；
第二，人一定會發生變化的，因為有些人是前面有參與、後面就完全不參與了，還有些人可能早期沒有參與，後面有參與，早期沒貢獻，後面有貢獻，所以人一定是在變化過程中的；
第三，公司組織也是在不停變化的過程中。
這三個前提假設其實都是錯誤的，所以這個法定分配法就會出現三大問題：
第一個問題是經營團隊沒有退出機制，這個分配雖然符合公司法和章程，符合分配習慣，但是沒有退出機制。
第二個問題是經營團隊沒有動力創造更大的增量價值，因為經營團隊只有這麼一點股份，你要我把工資收入翻三倍，我還得控制住，但是你要翻十倍，基本上不可能。
第三個問題是對投資方來講，團隊創始人沒動力，合夥人進不來，公司也不能融資，對投資方來講要麼是投資虧損，要麼就是回報率低。
這種分配模式其實對經營團隊和投資方都是一個雙輸的題目，沒有任何的好處。既然這個法定分配有很大的問題，那我們換個分配方式。
傳統分配製度二：銀股身股制度
大家或多或少都聽說過中國晉商的銀股身制度，我們把它拆解一下，其實它本身是兩個制度的結合：
一個是法定分配製，就是銀股，股東是基於錢在公司拿的股票；
另一個是對於經營團隊來說，大家除了出錢的貢獻，還有人力的貢獻，這部分作為股權的激勵，就是身股。
所以它本身是一個法定分配及加上股權激勵制度，在這種模式下我們就看股權到底應該怎麼區分。
第一步，先按照法定分配製，出多少錢佔多少股，跟前面討論第一個模式是一樣的，根據這些錢的貢獻來分配。
第二步，做股權激勵，大家拿出20%做員工的激勵股權，前面我們所有銀股的這部分每個人都稀釋出20%就得到了。
這個適用於現在公司商業模式已經過了摸索期、試錯期，商業模式很清晰了，公司的盤子做得很大了的情況下，它對每個店長做點股權激勵。早期這些創始股東拿銀股，店長原來都是拿基本工資的，然後我給你做點股權激勵，你也在公司裡面持一部分股份。
公司商業模式很清晰，產品出來了，用戶有了，客戶有了，各個方面都已經做了，已經相對非常成熟了，這個時候對高管的只發工資發獎金，可能就留不住、找不到人，那我們再拿個20%的做股權激勵，是有很大的合理性的。
但是很多人把銀股身股制度套到了一個初創公司裡面去，大家先出錢，按錢區分佔大頭，再來20%做股權激勵，最典型的情況就是很多人想出來創業，這個前老闆要去投資，給你投100萬，但是你也不能白乾了，我給你做20%的股權激勵。
銀股身股制度的三個特點：
第一，區分人力出資股東跟貨幣出資股東；
第二，基本上是貨幣出資佔大頭，人力資佔小頭；
第三，錢權不分離，基本上出資大股東擁有管理權。
這種模式裡面，它也是基於三個假設：
第一，假設這個公司是資金驅動型的企業，存量價值很大，增量價值很微小，大家一起投了300萬，所以這個公司能做了500萬最多，這種情況下有一定的合理性。
第二，假設經營團隊不需要控制權。
第三，假設公司不需要融資或上市。
但是在人力驅動型的公司裡，這三個前提假設都不成立，這種模式也有三大問題：
第一個問題，經營團隊創造增量價值的動力不大。有20%的股份激勵，把這個存量部分翻一翻，他可能有動力，但是你要讓他翻個30倍或50倍，基本上這個遊戲玩不下去。
第二個問題，經營團隊對公司沒有控制權。
第三個問題，對投資方來講，投資回報率是很低的。這種股權結構基本上融不了資，稍微專業點的投資機構，一看你經營團隊沒有控制權，不可能有動力發展公司，它們就不可能會投資這個項目。
前面我們看了兩種不同的分配模式。對於公司的股權分配，就相當於大家分蛋糕，其實我們應該從過程裡面去看結果，如何能夠把蛋糕做大，如何用有利於把蛋糕做大的方式去分蛋糕？
股份分配製
股權分配的本質是價值創造、價值評估和價值分配，這是它的底層邏輯。
大家做企業關注的是組織經營成果，大家是希望把這個蛋糕做大的，但這個蛋糕做大的過程中，什麼樣的分配機制更能激勵大家把蛋糕做大？從這個原點的價值創造上來講，我們發現不同的企業其實有不同的價值創造類型。
第一種類型是資金驅動型的企業，資金是公司的核心競爭力。
比如風險投資行業，他們的核心產品就是錢，做投資的人，其實核心競爭力就兩個節點：
第一是在上游能拿到大量的、低成本的、長期的錢；
第二是投資出好項目。
第二種類型是資源驅動型的企業，資源是公司的核心競爭力。
資源包括兩種，一種是國家政府資源，另一種是不可再生的天然資源。
其實我們中國的這三家企業就代表了最典型的兩種資源：
中國銀行，這是政府資源；
中國石油，這是天然資源；
中國移動，這也是政府資源。
這些都是政府壟斷經營，資源是它們的核心競爭力。
第三種類型是人力驅動型的企業，團隊是公司的核心競爭力。
比如說華為、阿里巴巴、騰訊這種公司，為什麼它們是人力驅動型的企業？
大家看一下這些公司的啟動資金跟現在的盤子的大小，基本能看得出來。
比如華為這家公司，創業註冊資金2.1萬人民幣，2016年華為的財務數據是5200個億；
阿里巴巴早期啟動資金才50萬人民幣，最近它的市值已經突破3000億美金；
騰訊早期啟動資金也是50萬人民幣，現在市值2萬多億人民幣。
這些增長是當年註冊資金的貢獻，還是經營團隊的貢獻？是經營團隊的貢獻！
公司能不能做起來關鍵是看團隊，真正的核心一定在團隊上面，這就解釋了為什麼一些國企不缺錢、不缺資源，卻全部幹得虧損？
就是因為這種團隊人員動力、包括團隊激勵，是不到位的，所以對於人力驅動型的公司來講，人力資本分配模式就不能按照資金驅動型企業或是資源驅動型企業的標準來分配。
人力資本驅動型的企業的分配製度
第一，從人的角度來講，要區分貨幣出資股東跟人力股東。不能把貨幣出資跟人力出資混為一談，這是兩個不同的主體。
第二，從錢的角度來講：
第一要尊重貨幣出資的存量價值貢獻，我們討論人力資本不是說完全不認可錢的價值；
第二要能激勵人力出資股東創造更大的增量價值，因為大家早期的貨幣出資代表公司的存量價值，但是存量價值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量價值。
第三，從權的角度來講，要基於公司價值最大化進行權力分配。
如果說資金是公司最大的核心競爭力，那就讓出資股東作為大股東，如果人是核心競爭力，那就讓人力股東去當大股東，把公司的經營控制權分配給他，才能做出更大的增量價值。
這三個特點一定是基於尊重貨幣出資股東的存量價值貢獻，考慮如何激勵團隊做出更大的增加價值，這種方式本身也是對存量價值、對貨幣出資股東的一個保護。
人力資本驅動的公司呈現幾個特點：
第一個特點，存量價值小。
很多的公司可能三五十萬、一百萬就可以開了，啟動資金都是不大的。
第二個特點，增量價值擴大化。
像華為、騰訊、阿里巴巴大家都可以看到他們的存量部分，當然這三個公司是增量比較明顯的，對於大部分公司來講可能沒有放大那麼多倍，但是從100萬幹成1000萬或5000萬，很大程度上都是增量部分會很大。
第三個特點，員工身份普通化。特別對於技術性的公司來講，人才越來越重要，員工跟股東這兩個身份已經很難清晰界定了，很多員工都是公司的股東。
我們討論股權設計，討論前面的利益分配跟股權設計有什麼關係呢？
其實我們討論的人、錢、權在公司體制內都跟股權相關。所以股權設計本質上是一家公司組織的三個規則：人的規則、錢的規則、權的規則，而且錢、人、權這三個東西，是一直在變化過程中的，人在變，組織也在變。
傳統的股權分配特別容易形成階層固化、利益固化，但是我們人力資本的股權機制是要隨著公司的變化、人的變化、組織的變化進行股權本身的調整和變化的。所以我們要討論人、錢、權的進入機制、調整機制和退出機制。
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