證券代碼：002891 證券簡稱：中寵股份 公告編號：2019-095
債券代碼：128054 債券簡稱：中寵轉債
煙臺中寵食品股份有限公司
關於公司轉讓參股公司股權並擬對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
(為配合瑞鵬寵物醫療集團有限公司（以下簡稱“瑞鵬集團”）重組，煙臺中寵食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中寵股份”）與HHRP Holdings Limited簽署了《股權轉讓協議》，公司擬轉讓所持有的全部瑞鵬集團股權（以下簡稱“股權轉讓”），轉讓價格為人民幣644.13萬元。本次股權轉讓完成後，公司不再是瑞鵬集團的股東。
根據會計準則的相關規定，如果本次交易完成，公司轉讓持有的瑞鵬集團股權事宜預計將造成公司投資收益損失2,055.87萬元。本次交易對公司經營業績的影響數據未經會計師事務所審計，與最終審計數據可能存在差異，具體金額以會計師事務所審計數據為準。
(公司境外全資子公司Hao's Holdings, Inc.（以下簡稱“美國好氏”）與Ruipeng Pet Group Inc.（以下簡稱“瑞鵬開曼”）簽署了《Share Subscription Agreement》（以下簡稱“《股份認購協議》”），公司擬通過美國好氏將本次股權轉讓所收回的資金在扣除相關稅費以及其他費用之後用於投資瑞鵬開曼，認購其普通股股份52,630,000股（以下簡稱“股份認購”）。如果本次交易完成，美國好氏成為瑞鵬開曼的股東。
根據《股權轉讓協議》約定，如果瑞鵬集團未能於本協議簽署後3個月內完成商務部門的備案手續，HHRP Holdings Limited應當退還瑞鵬集團股權給本公司並辦理相應的工商迴轉程序。
(本次交易在董事會批准權限內，不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。
一、交易概述
2019年11月29日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議，分別審議通過了《關於擬轉讓參股公司股權的議案》和《關於公司境外子公司擬對外投資的議案》，公司擬將所持有的瑞鵬集團的全部股權轉讓給HHRP Holdings Limited，轉讓價格為人民幣644.13萬元，本次股權轉讓完成後，公司不再是瑞鵬集團的股東；公司擬通過美國好氏將本次股權轉讓所收回的資金在扣除相關稅費以及其他費用之後用於投資瑞鵬開曼，認購其普通股股份52,630,000股。
本次交易在董事會批准權限內，不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項，無需提交股東大會審議。
二、交易對手方的基本情況
（一）股權轉讓交易對手方的基本情況
公司名稱：HHRP Holdings Limited
註冊證明書編號為：2793560
公司類型：有限公司
成立日期：2019年2月1日
地址：UNIT 1001,10/F., INFINITUS PLAZA 199 DES VOEUX ROAD CENTRAL HONG KONG
三、交易標的基本情況
（一）股權轉讓交易標的基本情況
名稱：瑞鵬寵物醫療集團有限公司
統一社會信用代碼：9144030008463566XL
類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
住所：深圳市福田區沙頭街道下沙社區濱河路9289號下沙村京基濱河時代廣場A座6306G
法定代表人：彭永鶴
成立日期：2013年11月26日
註冊資本：36221.691400萬人民幣
經營範圍：一般經營項目是：寵物醫療機構投資管理（不含限制項目），寵物醫療機構投資諮詢，投資興辦實業（具體項目另行申報），寵物用品銷售，寵物飼料產品的銷售，寵物美容服務，網上貿易、國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。許可經營項目是：動物診療。
（二）股權轉讓的評估程序
以2019年3月31日為評估基準日，中瑞世聯資產評估（北京）有限公司根據相關法律法規以及資產評估準則等有關規定，對擬轉讓標的的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估，並於2019年5月30日出具了《資產評估報告》（中瑞評報字[2019]第000510號）。
（三）擬對外投資標的的基本情況
公司名稱：Ruipeng Pet Group Inc.
註冊地址：開曼群島
公司類型：有限公司
經營範圍：公司的設立目的並不受限制，且包括但不限於以下內容：
1、開展投資公司業務，擔任發起人或創辦人，作為金融方、資本方、特許經營人、批發零售商、經紀人、貿易商、經銷商、代理人、進口商和出口商開展業務，經營各種投資、融資、商業、批發零售、貿易和其他業務。
2、就各種房地產包括相關服務作為被代理人、代理人或者其他開展房地產經紀、開發、諮詢、物業代理和管理、建設、承包、工程、製造、經銷或銷售業務。
與公司關係：與公司不存在關聯關係。
四、《股權轉讓協議》的主要內容
甲方：煙臺中寵食品股份有限公司（轉讓方）
乙方：HHRP Holdings Limited（受讓方）
雙方同意，作為受讓目標股權的對價，受讓方應參照中瑞世聯資產評估（北京）有限公司於2019年5月30日出具的《資產評估報告》（編號中瑞評報字[2019]第000510號）向轉讓方支付股權轉讓款人民幣644.13萬元。
雙方同意，自《股權轉讓協議》簽署日起，受讓方即被視為瑞鵬集團的股東並取得瑞鵬集團股權及享有瑞鵬集團股權全部相關的權利和權益。
雙方同意，受讓方向轉讓方支付協議價款，應以如下事項的完成為前提條件：
（1）瑞鵬集團已辦理外匯變更登記，且轉讓方已提前開設用於接收協議價款的銀行賬戶，並已將賬戶信息提前告知受讓方；
（2）瑞鵬集團已就本次股權轉讓分別完成商務部門、工商部門的備案手續，雙方應給予所有必要之配合。
雙方同意，如果瑞鵬集團未能於本協議簽署後3個月內完成商務部門的備案手續，雙方應給予所有必要之配合，使瑞鵬集團股權恢復至本協議簽署之前的狀態，即受讓方應當退還瑞鵬集團股權給轉讓方並辦理相應的工商迴轉程序。
如任何一方實質性違反本協議之條款或違反其在本協議中所作的陳述與保證及約定事項（“違約方”），另一方（“守約方”）可向其發出書面通知，告知其構成違約行為，並要求違約方在指定的合理期限內做出補救。
如違約方未於上述期限內對此等違約行為做出補救，則守約方有權向違約方追索因違約方違約而給守約方造成的全部損失和損害。
五、《股份認購協議》的主要內容
認購方：美國好氏
認購標的：瑞鵬開曼
雙方同意，美國好氏擬以人民幣643.81萬元（本次股權轉讓所收回的資金扣除相關稅費以及其他費用後的餘額）認購瑞鵬開曼普通股股份52,630,000股。股份認購交易交割時，瑞鵬開曼應向美國好氏提供股票證書、股東名冊等文件。
本協議適用香港法律。如發生爭議，任一方可申請仲裁解決。
由於瑞鵬集團重組尚處於籌劃期，該重組流程的推進尚存在不確定性。出於謹慎性原則，特提請董事會審議，會議審議決定授權公司董事長及管理層辦理項目盡職調查、可行性研究、磋商及簽訂相關合同、完成各項合規手續等事宜。
公司將按照有關法律法規及《公司章程》的規定，就股份認購的後續進展情況，及時履行信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。
六、本次交易的目的和對公司的影響
瑞鵬集團擁有多個寵物醫療連鎖品牌，在全國重點城市開設有寵物轉診中心、寵物中心醫院、各類寵物專科醫院及社區醫院。經營範圍涵蓋寵物醫療機構投資管理及諮詢、寵物用品、飼料產品的銷售、寵物美容服務、進出口業務以及動物診療等，年服務近百萬只寵物。
本次交易目的為配合瑞鵬集團重組，不會影響公司與瑞鵬集團的業務合作。根據會計準則的相關規定，如果本次交易完成，公司轉讓持有的瑞鵬集團股權事宜預計將造成公司投資收益損失2,055.87萬元，但是從公司長遠規劃來看，瑞鵬集團資源整合後能更好的發揮其品牌、渠道以及業務等優勢，有利於推進公司快速完成產業鏈佈局，打造產業生態，進而提高合作雙方在產業領域內的市場地位。
公司本次轉讓參股公司股權並擬對外投資事宜不會影響公司正常經營，亦不會影響公司未來整體發展戰略規劃，公司將及時履行信息披露義務。以上本次交易對公司經營業績的影響數據未經會計師事務所審計，與最終審計數據可能存在差異，具體金額以會計師事務所審計數據為準。
七、備查文件
1、煙臺中寵食品股份有限公司第二屆董事會第二十五次會議決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
煙臺中寵食品股份有限公司董 事 會
2019年11月30日
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