上溯到18世紀的瑞士私人銀行，國際性金融機構在財富管理（wealth management）領域已經積累了超過200年以上的經驗。時至今日，廣義上的財富管理已經從專屬服務少數富豪階層擴展到高淨值客戶、富裕中產階級和普通居民等各類投資者，服務渠道涵括了私人銀行、家族辦公室、零售銀行及各類資產管理機構，資產配置範圍從現金管理、股權投資、有價證券、私募基金到大宗商品、另類資產、金融衍生品、藝術品等幾乎無所不包。
根據招商銀行和貝恩諮詢聯合發佈的《2019中國財富私人報告》[1]，中國個人可投資資產總規模近200萬億人民幣，其中高淨值人群（可投資資產在1000萬元人民幣以上）數量近220萬人、人均可投資資產超過3000萬元人民幣。
面對規模如此龐大的中國財富管理市場，多年來外資機構一直在努力嘗試以適當的方式切入，但是由於過往外資基金、證券公司和資產管理機構的市場開放程度有限，在中國市場提供財富管理服務的外資機構集聚在銀行業。在2008年金融危機之前，在華外資銀行復制海外成功經驗，推出了第一批財富管理和私人銀行服務。在2009年金融危機退去之後，中資銀行迅速崛起。在華外資銀行業在中國財富管理版圖中的影響力受到巨大挑戰。
在中國金融市場持續對境外開放的大背景之下，2020年1月3日銀保監會[2019]52號高屋建瓴地提出銀行業和保險業要堅持“迴歸本源、優化結構、強化監管、市場導向、科技賦能”，目標“到2025年，實現金融結構更加優化，形成多層次、廣覆蓋、有差異的銀行保險機構體系。” 為達成這一宏偉目標，銀保監會要求“積極推動外資銀行保險機構發展”，鼓勵“引進先進國際專業機構”、“吸引財富管理領域的外資金融機構進入境內市場”、“實現更高水平的對外開放”，外資財富管理機構在華業務發展迎來了難得的歷史機遇。
但考慮到中資金融機構不僅已佔據財富管理客戶資源和銷售渠道，接受過國際水準訓練的人才亦彬彬濟濟。外資想打開一片天地並不容易。
在華外資機構財富管理現狀
1. 外資銀行營業性機構
截止2019年6月30日，在華外資獨資法人銀行38家、中外合資法人銀行2家[2]、外資銀行分行116家[3]。這156家外資銀行營業性機構中的絕大多數，僅從事企業融資、支付結算服務和金融同業業務，並不經營面向個人客戶的零售銀行業務。即使在10餘家有零售銀行業務的外資法人銀行之中，也只有花旗、匯豐、渣打、東亞等屈指可數的幾家設立有專門的私人銀行部，且集中在京滬廣深等若干一線城市分行。
2. 合資信託公司
2015年中國銀監會《信託公司行政許可事項實施辦法》便已經放開了合資信託公司中外資股東持股比例限制。但截止目前，7家合資信託公司中並沒有外資控股。在中國銀保監監管的67家信託公司中，這7家合資信託公司發行的信託產品總資產規模也有限。
3. 外資持股證券基金經營機構
截止2019年12月31日，證券公司共133家，其中中外合資10家（含外資控股3家）；公募基金公司共128家，其中中外合資44家，尚無外資控股。
4. 外資基金銷售機構[4]
目前有公募基金銷售資格的機構商業銀行141家，其中外資法人銀行10家；證券公司99家，其中中外合資券商2家（中金、瑞銀）；期貨公司18家、保險公司4家、保險代理公司和保險經紀公司5家、證券投資諮詢機構6家，這其中均沒外資機構的身影。
獨立基金銷售機構108家，唯一外資機構是青島意才基金銷售有限公司。
5. 外資私募基金
外資私募基金包括股權投資基金、證券投資基金（PFM）、合格境內有限合夥（QDLP）、合格境外有限合夥（QFLP）和合格境內投資企業（QDIE），分別在中國證券投資基金業協會（AMAC）註冊成為證券類、股權類和其他類私募基金管理人。各類外資私募基金管理人總數在200家左右，在全部AMAC註冊的私募基金管理人中數量佔比約1%。
外資財富管理機構的機遇
銀保監會[2019]52號文發出了開放中國財富管理市場的強烈信號。外資財富管理機構若期望在中國市場有所作為，首先要在中國落地設立產品發行實體並申請業務資格，然後與中國的服務外包機構，特別是託管機構和銷售平臺建立相互信任、彼此共贏的戰略合作關係。寄希望於繼續發行掛鉤境外資產的理財產品，或向大陸客戶推介境外關聯機構或境外第三方產品的舊路，面對日漸強大的中國本地財富管理機構競爭力會明顯不足。
1. 設立外資銀行理財子公司
商業銀行理財子公司，正悄然掀起中國財富管理市場變革的大幕。《商業銀行理財子公司管理辦法》允許在中國註冊的商業銀行作為控股股東發起設立專業理財子公司，同時發行公募和私募產品。
此外，不同於商業銀行的理財產品僅能通過本行自銷或其他銀行業金融機構代銷的渠道限制，商業銀行理財子公司產品還可以由中國銀保監會認可的其他機構代銷，這無疑大大拓展了商業銀行子公司理財產品投資者的群體範圍。長期以來，外資銀行在華拓展財富管理受制於分支機構有限、物理網點不足的桎梏，第三方代銷機構的引入可在一定程度上緩解外資渠道過弱的侷限。
從目前公開信息來看，尚未有外資商業銀行申明將向中國銀保監會遞交設立商業銀行理財子公司的申請。這其中原因，既有財務上的壓力，也有內部管理模式靈活性不足以應對中國金融變化的掣肘。
（1）商業銀行理財子公司最低一次性實繳註冊資本需10億元人民幣。
在華40家外資法人銀行，平均註冊資本47億元人民幣，其中5家註冊資本剛達到10億元人民幣。在華外資法人銀行，很大概率需要向境外母行尋求額外注資增加註冊資本，才能夠有資金能力設立理財子公司。
（2）財富管理與商業銀行分屬於不同的職能業務條線。
在外資金融機構的組織構架中，商業銀行、投資銀行和財富管理分屬於不同的業務條線。在華外資法人銀行注資設立理財子公司很可能需要內部的溝通協調。
2. 境內外資銀行與境外母行聯動
“分散風險、全球配置”，一直被奉為高淨值人群財富管理的圭臬。目前外資銀行境內外機構之間的合作，更多是將大陸客戶轉介給境外分行客戶經理或不動產中介，向大陸客戶銷售掛鉤境外資產的QDII或境外保險產品、為大陸自然人境外移民開立資金賬戶、代境外分行見證大陸客戶異地開戶等簡單合作模式。外資銀行在跨境財富管理中熟知境外市場、合理配置境外資產組合的優勢還遠沒有發揮出來，大陸高淨值個人也無法享受到境外靈活多樣、個性化量身定製的財富管理服務。現有外資境內外分支機構合作模式同質化嚴重，高淨值客戶並沒有感受到不同機構產品和服務之間存在明顯的區別。
在華外資在與其境外母行的聯動，究竟能拓展到何種程度，尚有待於市場的探索與檢驗，並須高度關注這其中的合規性風險：
（1）境外母行或關聯機構在中國市場推廣和產品推介活動的行為邊界。
境外金融機構及其僱員，如果在華開展面對中國金融消費者的銷售活動，會面臨監管風險。外資機構內外聯動的活動（比如產品說明、成功案例分析、合同條款解釋或簽署、收取保證金或預付費用）如何進行也要謹慎評估。
（2）遵守中國資本項目外匯監管的一系列限制性行政管理。
受制於中國嚴格的外匯監管制度，除移民和繼承之外，大陸自然人無法以任何形式（不動產、海外基金、股權或合夥權益、人壽保險、捐贈等），直接向境外投資。外資機構內外聯動的活動，需要注意相關限制。
3. 參與設立、投資入股中資銀行理財子公司
《商業銀行理財子公司管理辦法》允許境內外金融機構以非控股股東身份，參與設立或投資入股中資銀行理財子公司，持股比例上限不超過50%。這一安排對那些無意取得控股權、但又希望能夠涉足中國財富管理市場的外資金融機構提供了渠道。
但是，在這種機制的安排之下，外資機構作為財務投資者，很難掌握戰略發展和日常業務的主動權。
而中資商業銀行對再度引入外資財務投資者是否有興趣也不確定。
4. 境外資產管理機構與中資銀行或保險公司的子公司合資設立由外方控股的理財公司
不同於商業銀行理財子公司，這一特別類型的理財公司是在限定股東的條件下成立的中外合資財富管理機構：外方股東必須是境外的資產管理機構，且外方股東持股比例超過50%;同時，中方股東須是中資銀行或中資保險公司的理財子公司。
不過，除了滿足外資的控股權需求之外，這種結構並不能直接解決外資財富管理機構在中國開展業務所一直面臨的本地客戶資源有限的問題。
目前在法規上尚沒有明確這一特別類型理財公司的設立條件、產品投資範圍，實踐中中國銀保監會以個案審核批准的程序接受申請。
5. 外資控股證券公司、基金公司、期貨公司
2020年，壽險公司、基金公司、證券公司和期貨公司外資股東持股比例不得超過51%的限制全面取消，當前各項政策正在緊鑼密鼓的落實之中。外資證券公司率先突破，摩根大通（JP Morgan）、野村（Nomura）及瑞銀（UBS）已經取得在華合資證券公司的控股權。一旦獲得控股權，接下來外資券商、基金和期貨公司可能會根據業務發展節奏，再行漸進設立各類子公司，以實現不同的交易目的、服務不同的客戶群體。
外資機構獲得實質性控股，就能夠以自己的意願貫徹實施中國戰略，這將給整個中國證券基金行業的格局帶來意想不到的巨大變化。這些獲得了控股權的外資證券基金業機構，完全有意願、也有能力為中國本地投資者尤其是高淨值客戶，提供因地因時制宜量身定製的財富管理服務。
但僅取得業務牌照和在華機構的控股權，其實只是開始。“千軍易得，一將難求”，當前中國財富管理市場上，前中後臺各條線最優秀人才都集聚在中資機構。中外資財富管理機構將展開激烈的人才爭奪。
外資財富管理的中國合規挑戰
金融業合規，既有通行的國際規則可循，也具有因司法管轄區不同而有較大差異的特點。適用於外資在華財富管理機構的一般性合規風險管理方法是，首先須遵循“分業經營、分業監管”的大原則滿足各自的監管要求，然後在相互交叉的業務中綜合考慮、緩釋對方的監管風險，同時還必須關注同時適用於所有機構的監管規則（如反洗錢、制裁和信息安全）。
中國以“rule-based規定為本”和歐美市場以“risk-based風險為本”的金融監管模式，以及由此而來的監管報告、監管檢查、案件防控等監管要求，都有很大的區別。中國金融監管體系承繼了大陸法系的傳統，建立了上自法律法規、部門規章下至地方監管局通知文件，由成文性規範編制而成的密不透風的大網。財富管理機構的任何商業活動、交易行為和風險管理，都受制於細密的監管要求。成文法的不足之一是靈活性不夠，監管文件不可能對財富管理業務的方方面面都有詳盡的規定。如何既不違法強制性的規定，又能在準確把握監管精神的基礎上做出適當的決定支持業務發展，非常考驗法務合規對條文的知識、對實踐的理解和對監管的把握。
各外資金融機構在華全資子公司和控股合資公司，都需要同時遵循母國監管及中國本地合規要求。但由於市場環境、商業文化和法律法規的不同，其母國政策要求與中國監管規定之間往往存在一定差異。這些差異，有的是集團政策顯著高於中國監管要求，如果不假思索地一律適用集團政策，可能會一定程度上制約中國本地業務拓展；有些是中國本地有監管要求，但集團政策並未包括這就需要因時因地制宜設計中國獨有的法律合規要求。總之，要平衡這些差異帶來的合規風險，並找尋能夠儘量彌合這些差異的解決之道，就必須深刻理解中國法律法規、監管要求和市場實踐。
自2020年接來下的數年時間裡，我們將見證中國金融史上波瀾壯闊的一頁，目睹中外金融巨擘為抓住中國金融市場開放的歷史性機遇，在中國銀行業、證券業、基金業、期貨業和保險業等多個領域展開或攻或守、合縱連橫的精彩博弈。財富管理上承客戶資源、銷售渠道，下啟產品研發、運營控制，左右連接風險管理與信息科技，地置戰略要衝，事涉聲譽盈利，系中外金融資本必爭之地。
“合抱之木，生於毫末；九層之臺，起於累土；千里之行，始於足下。” 新年伊始，銀保監會[2019]52號文已然吹響了財富管理向外資持續開放的春天的號角。“寄語洛城風日道,明年春色倍還人”，重新出發的外資財富管理機構的中國業務，正如花之初生含苞待放，讓我們共同期待美好的春天。
註釋：
1. 招商銀行與貝恩公司聯合發佈《2019中國私人財富報告》http://www.cmbchina.com/privatebank/PrivateBankInfo.aspx?guid=bdeb435b-cc83-4b54-b92a-7eab597ecbf7
2.《銀行業金融機構法人名單（截至2019年6月底）》http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=875711&itemId=863&&generaltype=1
3.《外國及港澳臺銀行分行名單（截至2019年6月底）》http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=876026&itemId=924&generaltype=1
4. 公開募集基金銷售機構名錄http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306205/201509/t20150924_284305.htm
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