1940年，踌躇满志的德军把目标对准了法国。德军内部有两种意见：一是沿用一战时经由比利时进攻法国的计划；因该方案过于老套，容易引起对手重点防范，曼施坦因提出更为大胆的想法，主力经比、法边境的阿登山区，绕过马奇诺防线。
阿登山区地形复杂、山多林密，装甲部队难以顺利通过，这是一个极具冒险精神的想法，但如成功就能起到出奇制胜的效果，因此得到德军指挥中枢的认可。
阿登山区位置图
结果大获成功，这七个德精锐装甲师（当时德军总共十个装甲师）迅速突进到法国腹地，将被法国人寄予厚望的马奇诺防线置于无用之地。
在德军闪电攻势下，以法军为主的盟军一片混乱，逐次被分割包抄放下武器。德装甲师为保证进攻速度，甚至顾不上接受大批降军，任由其自行逃命。他们有更重要的任务，封锁法国北部的海岸线，切断盟军退往英国的通道。
充当劳役的被俘法军
陷入困境
1940年5月，近四十万盟军被压缩到法国东北部的狭小区域，正面是加紧收缩包围圈的德军，背后是英吉利海峡，敦刻尔克港成了他们逃生的唯一通道。
就在古德里安将军率领的装甲部队，距敦刻尔克仅一步之遥时，却接到来自最高指挥部一个奇怪的命令，让其停止前进，也就是该命令给了被围盟军喘息之机。
至于这道命令出于何种考虑，众说纷纭：
一是德装甲部队推进过快，已和步兵脱节，离开了步兵保护，容易招致危险境地。而且敦刻尔克地区遍布洼地沼泽，不利于战车展开。暂停进攻，就是要等待后续步兵跟上，免得这支元首最心爱的部队遭遇什么不测。
另一种说法是，胜券在握的德国不想赶尽杀绝，以此留下同海峡对面英国谈和的余地。
不过按照德军的风格，保护装甲部队的安全，应该是主要的原因。总之，这种偏“稳”的战法，让英国得以组织大规模营救，代号为“发电机行动”。
敦刻尔克大撤退
英国也一肚子苦水，派出去的大批部队同样被重重围困，运输船又十分紧张。不得已之下，紧急动员征用民间船只，呼吁获得了积极响应，驳船、渔船、汽船、拖船等“一切能浮在水面上的玩意儿”都参与了营救。800多艘各种船舶承载着被困官兵的希望，纷纷开向敦刻尔克。
盟军的另外一个好消息是，德空军司令戈林拍着胸脯保证：“只需要帝国战机就能解决这些残兵败将。”于是地面部队再一次成了看客，眼睁睁瞅着一批又一批盟军离开海岸。
挤满人的船只
行动开始时，英国并未报以过高期望，防御本土才是最急迫的任务，一些最新式舰艇被留了下来，最初计划是能救出三万人。但当德空军对着撤离队伍狂轰滥炸时，仍然派出数以百计的战机予以保护，这给德国空军造成了极大干扰。
由于猛烈空袭和缺乏经验，第一天只撤出数千人。好运气又一次来到盟军一方，接下来的几个大雾天气，让德机无法找到目标，他们胡乱投下的炸弹要么落入大海，要么落入柔软的沙滩中溅起漫天的飞沙，成了失去威力的“软弹”。原本躲避的官兵们放下心来，在海滩上举行各种娱乐节目找起乐子。
随着民间救援船只的到来，更为先进的登船方式被创造出来。由于大吨位舰艇无法停泊浅滩，小船充当了摆渡者角色，运输效率大幅提高。
截止6月3日晚，2.6万名法军成为最后一批撤离者。
营救成果及法军去向
历时九天的大撤退，共有33万余人被成功解救。其中包括21万余英军、8万余法军以及3万多名比利时军人。
大型船舶无法靠岸
近4万名作为殿后掩护的法军成了俘虏，另有2.8万人牺牲于炮火下或是葬身大海。
撤到英国的8万多名法军，除了数百人被“自由法国”所招募，大部分返回试图最后一搏，其结果可想而知。被安排在运输序列的尾端、留作后卫掩护，失去祖国依靠的法军充满悲剧性。
依然乐观的士兵
虽然损失惨重，敦刻尔克撤退仍不失为巨大的成就：面对德军地空合击，数十万人得以保全，他们将是未来开辟第二战线的骨干。
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