商譽是由於所處地理位置優越；或由於服務質量好而獲得客戶的信任；或由於擁有優秀的管理人才組織經營得當、生產經營效益高；或由於擁有先進技術、掌握生產訣竅等原因而形成的無形價值。這種無形價值在一般意義上表現為一個良好的企業形象，具體表現為企業的獲利能力超過了一般的獲利水平。
商譽一般具有以下特性：
（1 ）存在的非獨立性。商譽與作為整體的企業有關，它不能獨立存在，也不能與企業可辨認的各項資產分開出售。
（2）構成要素的不可計量性。有助於商譽形成的諸多因素，其對商譽的貢獻不能用任何公式或方法進行單獨的計量。
（3）確認的特殊性。商譽可以是自創的，也可以是外購的。目前，上對商譽的確認是對自創商譽不確認入帳，只有向外購入的才作為商譽入帳。
商譽的評估與其他無形資產評估相比較，也具有自身的特性。主要有：
（1）整體性。商譽評估的整體性是依據商譽的非獨立性。由於商譽是一種不可確指的無形資產，因而它不能單獨存在，只能依附於企業整體，是所有有形資產共同作用的結果。離開了企業，商譽的載體就消失了，也就不存在商譽的價值。因此，商譽是企業整體價值中一個無形的構成要素。評估它的價值要從企業整體獲利能力上把握，並且只有在繼續經營的條件下，企業的商譽才是有價值的。
（2）分析性。 商譽評估的分析性是依據商譽構成要素的多元性。形成商譽的因素很多，難以用任何方法或公式對其形成的各項個別因素單獨確定其價值，只能把這些因素綜合起來，作為依附於企業整體的一項無形的綜合資源來看待，所以，商譽評估的結果也是按照一個總額對其計價，不能按照形成商譽的每個因素單列評估值。
（3）評估基礎的單一性。這一特性是由商譽的實質決定的。由於商譽形成的不可確指性，商譽存在判斷標準的唯一性以及商譽的評估結果是對企業未來超額收益的按現時價格的反映，商譽評估的基礎只能是企業超額效益。
（4）評估結果的雙重性。商譽的價值是由企業整體收益水平體現的。其價值量大小取決於企業整體收益水平和行業平均收益水平的比較，當企業的收益水平高於行業平均水平時，商譽的價值為正值，反之，則為負值。由於商譽具有正負性，因此，它的評估對企業獲利能力也具有積極或消極影響。商譽的評估值，既可能使企業資產出現增值，也可能使其出現貶值。
企業改組過程中應否對改組企業的商譽進行評估入帳，這也是一個有爭議的問題。有人主張不能對改組企業的商譽評估入帳。其主要理由為：（1）改組企業的商譽是自創商譽，按照目前會計通行的做法， 自創商譽不確認入帳。（2）資產改組中對商譽的評估還缺乏切實可行、的方法，主觀隨意性較強，改組企業出於自身的考慮，往往要求評估機構高估商譽價值。高估商譽折價入股，會損害新投資者的利益，這顯然與商譽的性質不相符。實際工作中對商譽的誤解，也增加了改組過程中商譽評估的難度。
企業改組中是否對商譽評估入帳，不能一概而論，應根據改組模式來確定。在整體改組模式下，如果改組後沒有新的投資人加入的條件下，改組企業的商譽不能評估入帳。在這種情況下，企業在改組前和改組後是繼續經營的同一企業，只是企業制度和經營機制發生了變化，沒有影響企業的產權發生變動，這與一般繼續經營的企業是一樣的，自創商譽不評估入帳，符合會計處理管理。在分離改組和合並改組模式下，應對改造企業的
商譽評估入帳。其依據是：
（1）保護投資人權益的需要。在分離改組和合並改組模式下，涉及到改組企業的產權發生，如果改組企業存在商譽，為了保護改組企業投資人的利益，有兩種方法，一是對改組企業的商譽評估確認入帳，即將改組企業商譽價值折股入帳。二是不對改組企業的商譽評估入帳，改組企業資本對新投資人實行溢價，以此彌補改組企業投資人商譽的價值。在這兩種改組模式下，資產評估是一個必須的內容，在對其它資產進行評估的同時，一起對商譽進行評估，可以保持改組工作的完整性。
（2）商譽會計管理的需要。在分離改組和合並改組模式下，實質上發生了企業的轉讓行為，只不過不像兼併那樣直接、明瞭。在這兩種模式下，改組企業讓渡了一部分股權，因此，它符合在企業轉讓時需對商譽確認的會計慣例。
（3 ）現行法規的要求。《國有資產管理局關於組建上市公司及發行上市股票資產評估若干問題的通知》規定，“改組設立社會募集股份有限公司，發行上市股票”必須進行資產評估：“社會募集股份有限公司的全部資產及負債均應劃入資產評估的範圍，其中包括流動資產、長期投資、機器設備、在建工程、建築物、土地使用權、專利、商譽和商標使用權等無形資產、其他資產、負債等，不得遺漏。”
企業改組中商譽評估的前提和方法企業改組中確定改組企業商譽的價值，是改組中的一個難點和關鍵內容。為了搞好這項工作，應依據一定的前提條件，運用合理的評估方法對改組企業的商譽進行評估。
（一）割差法
割差法是用企業的總體價值扣除各項有形資產和可辨認的無形資產價值後的差額，以之來確定企業商譽價值的一種評估方法。採用割差法一般分三步進行： 本文來自墨者資訊
第一步，確定企業總體價值。其原則是：假設買主在購買一項資產時所付出的代價，不僅不多於他購買具有同樣風險因素的同類資產，並且還能預計該項資產用於既定目的投資時，可以為其帶來連續的預期收益，將連續的預期收益折現，折現之和即為該項資產的現值。
第二步，確定企業有形資產和可辨認無形資產價值。由於這些單項資產都是能夠重置，需要進行補償的，一般運用重置成本法進行評估。重置成本法比較充分地考慮了資產的重置全價和應計損耗，在運用現行市價法和收益現值法的客觀條件尚不具備的情況下，重置成本法是單項資產評估運用得較為廣泛的方法。特別是在企業改組中，運用重置成本法對單項資產進行資產評估，可以提供單項資產的價值資料，有利於調整帳簿和重編報表。 內容來自墨者資訊
第三步，割差計算商譽的價值。商譽價值＝企業總體價值－企業各單項資產價值之和
割差法在企業改組中運用較為方便，企業改組必須進行資產評估，改組企業各單項資產的價值資料已經具備，只是用企業的預期收益折現確定企業總體價值，就能評估商譽的價值。割差法的基本思路是企業總體價值大於各單項資產價值之和的差額是企業實際已擁有，但尚未入帳的資產，確認為商譽。割差法評估商譽是以資產的價值為基礎。這一思路在理論上是合理的，在確定的企業總體價值和各單項資產價值都是公允和真實的情況下，評估的商譽價值也是客觀和可信的。但是，割差法沒能反映商譽是超額收益的實質，再加上人為評估的因素，評估的商譽與企業實際擁有的商譽差距較大。
（二）超額收益法
2.關於收益率。收益率的代表形式有：
（1）一般銀行利率。它代表了最一般的資產收益率，是除銀行儲蓄外的任何一項投資的最低機會成本。由於我國資本市場的非完全市場化，通常不作為資產收益率的確定依據。
（2）無風險利率。它是指政府發行債券的利率， 常常又稱為安全利率。由於我國債券市場的不發達，債券利率也不反映資金的市場利率。
（3）風險收益率。風險與收益並存。投資者因承擔風險需要有較高的投資回報，高於安全收益率的額外報酬率即為風險報酬率，其高低取決於承擔風險的大小。
（4）組合收益率。它是由幾個收益率指標進行組合所形成的收益率。在資產評估中，收益率指標一般是組合收益率。
商譽評估中的組合收益率是指折現率及本金化率。理論上其數值一般為安全收益率、風險收益率、通貨膨脹率三者之和。實際評估中，依評估對象及目的不同進行選擇。在改組中評估商譽應選擇行業平均收益率，
其理由為：
（1）行業平均收益率是一種組合收益率。它是反映一個行業或同類企業投資平均獲利水平的指標，包括了進行一項投資的安全收益率，進入改組行業承擔投資風險的報酬率以及為使投資保值而抵補通貨膨脹影響的報酬。
（2）行業平均收益率體現商譽的本質。商譽是依超額收益而存在，超額收益是企業超過行業平均收益率的差額。以此評估的商譽價值才是真實的。
（3）體現了企業改組的特點。改組企業雖然導致了行為主體、經營機制等發生了變化，但不會損害企業的創利源泉。改組企業的創利源泉是原行業領域，以行業平均收益率評估商譽才是合理的。
在商譽評估中應保持資產收益率與收益額同一口徑。在企業商譽評估中的收益額及資產收益率有若干種，但不論選擇何種指標作為企業收益額及資產收益率，兩者必須保持其計算口徑及統計口徑的一致。另外，評估當中，應注意現有報表的財務指標的計算口徑是否符合企業評估要求。在一般情況下，不可照抄現行會計報表中的有關指標作為評估中的收益額及資產收益率，需進行相應的調整。
（二）商譽評估中的重疊性
形成商譽的因素較多，經過歸納，商譽的構成要素可以分為不可辨認和可以辨認兩大類。不可辨認的商譽構成要素主要有：
（1 ）傑出的管理人員；
（2）的管理制度；
（3）融洽的公共關係；
（4 ）優秀的資信級別；
（5）良好的社會形象。
可以辨認的商譽構成要素主要有：
（1）優越的地理位置；
（2）獨特的生產技術；
（3 ）專營專賣特權。可以辨認的構成要素有對應的可辨認的無形資產，優越的地理位置常包含在土地使用權價值內，獨特的生產技術常包括在專利權或非專利技術中。這些因素在評估商譽時作了考慮，在評估可辨認無形資產時也是依據這些因素，出現評估的重疊性問題。
對於無須資產評估重疊性問題，在改組中進行商譽評估時，卻無須扣除。
其理由是：
（1 ）構成商譽的某個因素形成了一項可辨認的無形資產，但它卻不是商譽形成的唯一因素，商譽是改組企業構成各因素的共同結果，這裡需區分一個單項資產價值和整體資產協同價值，評估商譽價值是對整體資產協同價值的確認，因此，雖然有因素重疊問題，但卻不存在價值的重複確認。
（2）商譽是依據超額收益確定價值， 而可辨認單項無形資產一般是按其發生的成本確定其價值。美國財務會計準則委員會在規範商譽時認為，在企業合併時確認的商譽的未來利益，可能和建立商譽過程中所發生的成本沒有關係，商譽的存在，未必一定有為建立它而發生的各種成本。因此，確定商譽評估價值不能扣除構成因素的價值。
（3）在評估商譽時扣除重疊因素，存在操作的困難性。構成商譽有個別因素對商譽價值的影響不能用任何方法和公式單獨的計量，即或商譽價值中包括有構成因素的影響，也無法消除。
