【實戰】如何設計創始人與合伙人股權構架？

在創業圈我們會經常聽到股權相關的各種八卦，例如，西少爺股權糾紛，泡麵吧分家等等，股權架構在創業初期不重視設計是導致發展壯大後糾紛的重要原因。團隊分配股權及架構設計，根本上講是要在分配和討論的過程中，讓合夥人從心眼裡感覺到公平合理，贏得創業兄弟的由衷認可。

2、凝聚合夥人團隊。現在，創業競爭的加劇、節奏的加快，聯合創業的成功率遠高於個人創業。特別是在競爭白熱化、智商情商財商遍地、每個團隊都要奪命狂奔的TMT行業，更不可能在公司發展的過程中再慢慢找人。股權架構的設計，要能夠凝聚好合夥人，那樣，才能讓團隊更有競爭力。

3、讓員工分享公司財富效應。有創始人和合夥人，對一個快速發展的創業企業來說還不夠，需要有積極努力的員工，才能完成創業的使

4、促進投資者進入。現在創業創新，很大一個特點就是有資本的助力，所以股權架構設計要考慮資本如何進入，因為投資人投出鉅額資金，但往往只是佔小股東，所以需要有一些特設的安排。

這種是指股權的股權比例、表決權（投票權）、分紅權均一體化。在這種架構下，任何股東的權利是根據股權比例而區別的。這也是最簡單的架構，需要重點避免的就是公司僵局的問題。實務中存在幾個表決權“節點”：一是一方股東持有出資比例達到33.4％以上的；二是隻有兩位股東且雙方出資比例分別為51％和49％的；三是一方出資比例超過66.7％的；四是有兩股東且各方出資比例均為50％的。在這裡，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權比例已經高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權結構，在兩股東各佔50％表決權的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

2、二元股權架構：

是指股權在股權比例、表決權（投票權）、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。我國的公司法修訂後規定，章程可以約定同股不同權，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設計，同一類股票的權利應該是一致的。這種架構設計，適合那些，需要將分紅權給某些合夥人，但將決策權給創始人的多個聯合創始人的情況。

3、4X4股權架構：

這就是在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創始人、合夥人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排，以實現前面提到的五大目標。這個名詞，是一個比喻，大部分人應該知道4X4是啥意思，當然不是等於16，這裡是指汽車的四驅。

為什麼這麼說呢,比如可以把每一個創業公司好比是一輛車，大家創業從事的行業就是賽道，創始人就是賽手。現在的創業創新，本質上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創業者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅的，那樣動力足，克服困難阻力能力強。但是，現實中，很多創業公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構成了4X4架構，但只有架構還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。

今天，我只能講一個半輪子，就是創始人和合夥人的部分，員工股權激勵和投資人那兩個輪子，需要更加細節性的去講，才能有操作指導性。
1、發起人身份股：

是指參與創業，一起“起義”，無論職務、出資一律平均獲得該配額的股權分配，也就是該10%均分。

2、出資股：

是指現金出資，渠道資源等能評估的對創業早期必須的資源，這裡不包括外部投資的出資，僅僅考慮創業發起人。

3、崗位貢獻股：

是指能夠公司帶來的貢獻，全職為原則，包括CEO,COO,CTO,CPO等，根據職位和公司業務導向，確定各自比例，建議在均分原則上調整。如果是兼職，則只能是該崗位全職的20%股權，其餘待全職後可分配。

4、創始人身份股：

創始認是指CEO，為何獨佔？因為在創業早期，必須有一個敢於承擔責任的人，如果他是小股東，可能會承擔責任，但人性經不起考驗，活雷鋒很少。25%是中位數，如果是3人以上團隊，該配額，不應低於20%。

♣股權成熟機制

非常重要的一點，股權劃分完了，必須要有相應的股權兌現，即約定 Vesting，否則股權的分配沒有意義。這是說，股權按照創始人在公司服務時間，逐步兌現給創始人。道理很簡單，創業公司是靠人做出來的，服務公司了股權才全部給。離開公司了就不能全部得到預期應該給的股權。因為股權要留給真正做的人。一般的做法是按照4年兌現。比方說，工作滿第一年後兌現25%，然後可以按照每月兌現2%。

這是對創業公司和團隊自身的保護。誰也沒辦法保證，發起人都會陪公司走到最後。事實上，絕大多數情況是某個（些）發起人由於各種原因會離開。不想看到的情景是，2個發起人辛苦了5年，終於做出了成績，而一個幹了幾個月的就離開的原發起人，幾年後回來說公司一部分股權是屬於他的。

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