黨的十九大報告提出：“深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業”。在深入貫徹十九大的精神下，2017年國企改革發展態勢迅猛，國有企業混合所有制改革初步形成，取得了優異的成績。2018年改革的步伐依然如火如荼的進行，“混改”也將向縱深發展。
國企“混改”就是鼓勵各類資本參與國有企業混合所有制改革。如：鼓勵非公有資本參與企業混合所有制改革，支持集體資本參與企業混合所有制改革，有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革，推廣政府和社會資本合作（PPP）模式，鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業，探索完善優先股和國家特殊管理股方式，以及探索實行混合所有制企業員工持股等。
國有企業吸收社會資本參與企業混合所有制改革，重要的途徑是進行企業國有資產交易。其中，企業國有資產僅指國有資產中的經營性國有資產。企業國有資產交易是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓產權，或者增加資本、進行重大資產轉讓的活動。企業國有資產交易必須依法合規的進行操作，除嚴格履行國有資產的登記、評估以及國有資產交易的審批程序外，還須嚴格按照法律法規等規定的國有資產交易方式和具體操作流程進行交易行為。
一、企業國有資產交易的主體
企業國有資產交易的主體是履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業。其中，履行出資人職責的機構，是指根據本級人民政府的授權，代表人民政府對國家出資企業履行出資人職責的機構、部門。具體包括：第一類，國務院國有資產監督管理機構，即國務院國有資產監督管理委員會；第二類，地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構，根據地方人民政府的授權，代表地方人民政府對國家出資企業履行出資人職責；第三類，國務院和地方人民政府根據需要授權的其他部門、機構，如國務院授權財政部對金融行業的國有資產進行監督，授權財政部對中國郵政集團公司履行出資人職責等。上述所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：（1）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；（2）上述第（1）中所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；（3）上述第（1）、（2）所列 企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；（4）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，並且通過股東協議、公司章程、董事會決議或其他協議安排能夠對其實際支配的企業。
二、一般企業的國有資產交易
企業國有資產交易的模式有：企業產權轉讓、企業增資、企業資產轉讓。
（一）產權轉讓
企業產權轉讓，是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為。
轉讓方應當按照企業發展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓須由轉讓方按照企業章程和企業內部管理制度進行決策，形成書面決議。出資企業的產權轉讓事項須經國有資產監督管理機構負責審核。因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國有資產監督管理機構報本級人民政府批准。產權轉讓事項經審核批准後，由轉讓方委託會計師事務所對轉讓標的企業進行審計，對按照有關法律法規要求進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委託具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估。
產權轉讓原則上通過產權交易市場公開進行，公開徵集受讓方。但符合下列情形的，產權轉讓可以採取非公開協議方式進行。具體情形有：（1）涉及主業處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國有資產監督管理機構批准，可以採取非公開協議方式轉讓；（2）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以採取非公開協議方式進行轉讓。需要說明的一點，採取非公開協議方式轉讓企業產權的，轉讓價格不得低於經核准或備案的評估結果。
政府設立的各類股權投資基金投資形成企業產（股）權對外轉讓，按照有關法律法規規定執行。
（二）增資擴股
企業增資應當符合國家出資企業的發展戰略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金的金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式。企業增資還應由增資企業按照企業章程和內部管理支付進行決策，形成書面決議。企業增資在完成相應的決策批准程序後，應當由增資企業委託具有相應資質的中介機構開展審計和評估工作。
企業增資原則上通過產權交易市場公開進行。但符合下列條件的，企業增資可以採取非公開協議方式進行。具體情形有：（1）因國有資本佈局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資；（2）因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴關係或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資；（3）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；（4）企業債權轉為股權；（5）企業原股東增資。需要說明的一點，符合上述第（1）、（2）的情形的，經同級國有資產監督管理機構批准，可以採取非公開協議方式進行增資。滿足上述第（3）、（4）、（5）的情形的，經國家出資企業審議決策，可採取非公開協議方式進行增資。
（三）資產轉讓
企業國有資產轉讓，是指依法將國家對企業的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為，不包括按照國家規定無償劃轉企業的國有資產。
國家出資企業負責制定本企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等做出具體規定，並報同級國資監管機構備案。
企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序後，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批准。
企業資產轉讓的具體工作流程參照前述有關企業國有產權轉讓的規定執行。
三、金融類國家出資企業的國有資產交易
金融企業國有資產，是指各級人民政府及其授權投資主體對金融企業各種形式的出資所形成的權益。金融企業國有資產轉讓，是指縣級以上人民政府財政部門和縣級以上人民政府或者財政部門授權投資主體轉讓所持金融企業國有資產，國有及國有控股金融企業轉讓所持國有資產給境內外法人、自然人或者其他組織的行為。金融企業國有資產轉讓包括非上市企業國有產權轉讓和上市公司國有股份轉讓。金融企業國有資產轉讓以通過產權交易機構、證券交易系統交易為主要方式。符合規定條件的，可以採取直接協議方式轉讓金融企業國有資產。經國務院批准或者財政部門批准，轉讓方可以採取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國有產權和上市公司國有股份的情形包括：國家有關規定對受讓方有特殊要求；控股（集團）公司進行內部資產重組；其他特殊原因。
（1）非上市企業國有產權轉讓
公開轉讓非上市企業國有產權的，轉讓應當在依法設立的省級以上產權交易機構公開進行。按照法律法規的規定，依法履行相應的轉讓程序：審批、制定方案、決策決議、委託評估、進場公開公告、簽訂協議、收取轉讓價款、辦理產權登記。
擬採用非公開直接協議轉讓非上市企業產權的條件的，轉讓方應當按照非上市企業國有產權轉讓的有關規定，組織轉讓方案制定、資產評估、審核材料報送、轉讓協議簽署和轉讓價款等項工作。需要提出的一點，非上市企業產權直接協議轉讓的價格不得低於經核准或者備案的資產評估結果。國有金融企業在實施內部資產重組過程中，擬採取直接協議方式轉讓產權、且轉讓方和受讓方為控股（集團）公司所屬獨資子公司的，可以不對轉讓標的企業進行整體評估，但轉讓價格不得低於最近一期經審計確認的淨資產值。
（2）上市公司國有股份轉讓
在證券交易系統公開轉讓上市公司國有股份轉讓的，轉讓方為上市公司控股股東，應當將股份轉讓方案報財政部門審批後實施。涉及國民經濟關鍵行業的，應當得到相關部門的批准。轉讓方為上市公司參股股東，在一個完整會計年度內累計淨轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由轉讓方按照內部決策程序決定，並在每年1月10日前將上一年度轉讓上市公司股份的情況報財政部門；達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉讓方案報財政部批准後實施。
轉讓方作為上市公司控股股東，擬採取直接協議轉讓方式轉讓股份並失去控股權的，應當聘請具有相應資質的專業中介機構擔任財務顧問和法律顧問，並提出書面意見。財務顧問和法律顧問應當具有良好的信譽及近3年內無重大違法違規記錄。轉讓方認為必要時，可委託具有證券評估資格的資產評估機構對轉讓標的資產進行評估。轉讓方直接協議轉讓上市公司股份的，轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日（經批准不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準）前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定。轉讓方作為上市公司國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產重組，在內部進行協議轉讓，且擁有的上市公司權益並不因此減少的，轉讓價格應當根據上市公司最近一期經審計的淨資產、淨資產收益率、市盈率等因素合理協商確定。
轉讓方應當將擬直接協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會公眾進行提示性公告。具有下列情形之一的，經財政部門批准後，轉讓方可以不披露上市公司股份協議轉讓信息：（1）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；（2）轉讓方作為國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產重組，在控股公司或者集團企業內部進行協議轉讓的；（3）上市公司連續2年虧損並存在退市風險或者嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；（4）上市公司回購股份涉及轉讓方所持股份的。
非金融企業進行上市公司國有股份轉讓的具體適用非金融企業上市公司國有股份轉讓的相關規定。
結語：企業國有資產交易涉及的問題較多和繁雜，在實踐中，我們應嚴格按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令32號）、《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（財政部令第54號）的規定予以具體執行相關的強制性和任意性規範。
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