談股論市
要對“忽悠式”“跟風式”和盲目跨界重組打其七寸。
近日，針對盲目跨界重組，有市場人士提出“嚴管併購行為，考核主業增長”建議。證監會表示，將進一步論證提出“設置‘併購後主營業務增值率每年不得低於20%以上比例，達不到20%增速，三年不得減持；連續五年達不到，給予退市警告’標準”的建議。此建議有一定針對性，此外還要對“忽悠式”“跟風式”和盲目跨界重組打其七寸。
當前規範“忽悠式”“跟風式”和盲目跨界重組的一個主要舉措是信息披露。去年9月，證監會對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》進行修訂，其中規定，在“重組預案”和“重組報告書”中，應當披露控股股東、董監高自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。
這可讓投資者對相關主體推動重大重組的目的進行思考和質疑，讓投資者在追高時多個心眼。但是，重大重組對上市公司業務經營有重大影響，因此，即便重大重組預案中披露大股東等減持計劃，一些投資者還是會受到迷惑，“忽悠式”等重組還可能讓投資者吃虧。
對“忽悠式”“跟風式”和盲目跨界重組，還可從其他角度予以懲治和規範。部分上市公司併購目的不純，重組標的追逐市場熱點、或偏離主業，忽視標的資產的盈利能力。重大重組從預案發布到最終實施，其中存在不確定性，有些不確定性是未來不可控或不可預測的客觀因素。
若此類重組最終泡湯，應仔細尋找此前重組信息披露可能存在虛假陳述的蛛絲馬跡。泡湯的重大重組即使在二級市場不存在股價操縱手段，其發佈虛假重組信息，本身就可能構成市場操縱行為。此類重組也可能觸及內幕交易。有些上市公司信息披露有意無意疏忽一些信息甚至是重大信息，有些大股東等在重組成功實施之前提前減持逃跑，最後終止重組，很可能利用了信息優勢，構成內幕交易。
只要認定構成虛假陳述、市場操縱、內幕交易，那麼就可予以相應行政處罰，由此利益受損的投資者向相關主體追討民事賠償也有了法律依據。但要遏制相關主體借運作此類重組來“割韭菜”，最好規定在“重大重組預案”發佈後至“重組實施情況報告書”發佈的期間，大股東、董監高等內部人不允許減持；或許大股東等為了儘快減持，也會加快重大重組進程並最終了斷，重大重組長期停牌的拖延病也一併得到解決。
□熊錦秋（財經評論人）
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