漢鼎宇佑1月23日還預計2019年盈利500萬元至4000萬元，2月28日晚間卻修正為淨利潤虧損7.46億元，主因為對參股孫公司微貸網計提減值6.72億元，如此業績大變臉引發追問
《投資時報》研究員 李浥塵
1月23日預告盈利500萬元—4000萬元，2月29日卻修正為虧損7.46億元，業績“變臉”幅度之大，令市場大跌眼鏡。
3月3日，漢鼎宇佑互聯網股份有限公司（下稱漢鼎宇佑，300300.SZ）稱，因對參股孫公司微貸（杭州）金融信息服務有限公司（下稱微貸網）計提減值6.72億元、對影院資產計提減值約5000萬元，以及增加計提壞賬準備約2700萬元的影響，將淨利潤由盈利驟減至巨幅虧損7.46億元。
一石激起千層浪。
《投資時報》研究員注意到，雖然每年的年報季裡，常見不少上市公司的業績變臉，但漢鼎宇佑短期內如此大幅度的“操作”，不僅令不少投資者咋舌，更引發了深交所3月3日下發關注函進行問詢。
漢鼎宇佑對微貸網的長期股權投資減值的具體測算過程究竟如何？此次計提大額減值的必要性和合理性何在？前期是否存在減值計提不充分的情形？
一連串的追問，正向漢鼎宇佑襲來。
業績由盈轉鉅虧的變臉
漢鼎宇佑2月29日同時披露業績快報與業績預告修正公告。公告顯示，漢鼎宇佑2019年實現營收4.82億元，同比下降20.04%，淨利潤為虧損7.46億元，同比下滑698.36%。
值得留意的是，1月23日，漢鼎宇佑披露《2019年度業績預告》，預計淨利潤為500萬元—4000萬元。1個多月時間漢鼎宇佑業績由盈利轉為鉅虧，淨利潤差額絕對值超過7.5億元，如此業績“變臉”力度，即使在目前年報季同時也是業績爆雷季，也少有公司能出其右。
企查查顯示，漢鼎宇佑於2002年成立，2012年3月上市，業務板塊主要包括智慧城市及金融（To B）、智慧醫療及商業（To C）兩大領域。
在1月業績預告中，漢鼎宇佑解釋業績較2018年淨利潤1.25億元同比大幅下滑的原因時稱，受國內宏觀經濟和市場環境的影響，智慧城市業務競爭激烈，毛利同比出現下降；部分建設、投資項目發生重大變動，預計對相關項目計提減值準備對淨利潤產生較大影響；新金融工具會計準則下，極光大數據、MacArthur Court Acquisition Corp.等資產重新分類，因此產生大額公允價值變動損益。
對照2月29日業績快報的原因解釋，除了1月23日業績預告的原因，完全新增兩個原因事項，且變化的金額巨大最終引發淨利潤大“變臉”。
漢鼎宇佑在業績快報和業績快報修正公告中稱，近日獲悉參股孫公司微貸網自2020年2月18日開始，微貸網X智投投資直接穿透底層資產，投資者直接持有出借標的，不再進行債轉承接，同時因受疫情影響和監管降低P2P存量規模要求，不再發新標，原X智投投資按照穿透後的標的到期日兌付本金，收益部分暫不兌付。出於謹慎考慮，經初步測算，擬對微貸網的長期股權投資計提6.72億元減值準備。此外，漢鼎宇佑還對影院資產商譽計提減值約5000萬元；對互聯網金融待收回款和部分融資租賃待收回款等增加計提壞賬準備約2700萬元。
2018年年報顯示，漢鼎宇佑對微貸網長期股權投資的期末餘額為7.6億元，此次計提約6.72億元減值準備，佔股權投資餘額的比例達到88.42%，接近9成。
針對漢鼎宇佑業績大變臉以及突然新增微貸網等鉅額計提減值準備的情形，深交所3月3日下發關注函進行問詢。深交所要求漢鼎宇佑說明對微貸網的長期股權投資減值的具體測算過程，論證此次計提大額減值的必要性和合理性，並說明前期是否存在減值計提不充分的情形。
同時，深交所還要求結合“降低P2P存量規模監管要求”的相關監管政策出臺的時間、政策變動對微貸網經營業績的影響、微貸網股價變動情況，說明披露 2019 年度業績預告時是否已充分考慮政策變動及股價下跌對微貸網的影響。
與微貸網的恩怨
從數據上看，此次微貸網計提減值6.72億元，佔到漢鼎宇佑2019年整個虧損金額的90.08%，佔比已經過9成的影響因素為何在1個月前的業績預告中未見到任何蹤跡？而從監管政策對微貸網的影響時間看，杭州在2018年就已經啟動對於P2P企業的監管介入，為何在此前的近兩年時間裡，未看到漢鼎宇佑對微貸網的任何動作？
要看清這些問題，可能需要回溯5年來漢鼎宇佑與微貸網的各類關聯。
企查查顯示，微貸網成立於2014年12月25日，是一家專注於汽車抵押借貸的P2P金融服務平臺，註冊資本1.28億元。創始人姚宏為法定代表人、實控人、大股東，持股比例60.11%；浙江漢鼎宇佑金融服務有限公司（下稱漢鼎金服）為第二大股東，持股比例15.54%，漢鼎金服為漢鼎宇佑全資子公司。
《投資時報》研究員對最近幾年的公開信息梳理顯示，漢鼎宇佑對微貸網的投資長達5年。2014年，漢鼎宇佑控股股東漢鼎宇佑集團通過旗下的杭州漢鼎宇佑股權投資合夥企業（有限合夥）領投微貸網A輪融資，但並未透露金額。
2015年9月，漢鼎宇佑進一步追加投資，通過全資子公司漢鼎金服，以自有資金1.5億元收購微貸網5%股權。
2016年6月，漢鼎金服以自有資金2.4億元向杭州漢鼎宇佑股權投資合夥企業（有限合夥）收購微貸網8%的股權。
2017年6月，漢鼎金服以3.47億元向杭州漢鼎宇佑股權投資合夥企業（有限合夥）收購微貸網6.66%的股權。該交易完成後，漢鼎金服對微貸網的持股比例，從原來的12.38%提升至19.04%，漢鼎宇佑晉升為微貸網第二大股東。
2017年報顯示，微貸網2017年實現淨利潤5.43億元。漢鼎宇佑對微貸網的股權投資產生投資收益1.55億元，其中按權益法確認的投資收益7015.14萬元，轉讓持有的部分股權產生投資收益8442.97萬元。微貸網帶來的1.55億元收益對2019年漢鼎宇佑業績產生重大影響，2017年漢鼎宇佑淨利潤為8514.05萬元，若除去微貸網的淨利潤貢獻，漢鼎宇佑2017年虧損近7000萬元。
2018年11月15日，微貸網（股票代碼：WEI）在紐約證券交易所上市。2018年年報顯示，漢鼎宇佑持有微貸網14.22%股權。年報顯示，微貸網2018年實現淨利潤6.77億元。
2018年，漢鼎宇佑對微貸網採用權益法核算，確認的投資收益1.04億元，此外，轉讓微貸網1.5%股權確認的投資收益6149.91萬元。2018年漢鼎宇佑淨利潤1.25億元，也不夠微貸網帶來的收益，也就是說，2017年、2018年連續兩年，微貸網的貢獻對漢鼎宇佑保持淨利潤為正至關重要。
微貸網上市第二年，2019年互金行業進入寒冬，隨著監管政策收緊，“清退”成為整個互金行業的主基調。數據顯示，2019年一季度、二季度、三季度，微貸網淨利潤分別為1.09億元、1.30億元、1.44億元，雖然比2018年有所下滑，但從已經披露的業績數據看，下滑的幅度與漢鼎宇佑業績快報中將微貸網長期股權投資餘額的9成進行計提減值準備並不匹配，難免令人質疑。
漢鼎宇佑過去一年的股價走勢
公司增持股東減持的遊戲
《投資時報》研究員注意到，2019年12月14日漢鼎宇佑公告稱，控股股東已經由吳豔變更為福建平潭綜合實驗區屬國資企業平潭創新股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱平潭創投），這意味著，漢鼎宇佑一個月前啟動的實控權轉讓“花式”操作完成。
公開信息顯示，2019年11月7日與11月8日，相隔一天，漢鼎宇佑實控權轉讓方式由“股權轉讓+協議委託表決權”變成“股權轉讓+放棄表決權”，兩種方式都“完美”且“精確”地避開了持股比例達到30%會觸發全面收購義務的法律規定。由此，此宗實控權轉讓交易的合理性當時備受質疑，且收到深交所問詢函質疑。（《投資時報》2019年11月18日發佈的題為《避開要約收購？漢鼎宇佑控制權轉讓受質疑，實控人減持或超23億》一文對此進行了詳細分析）
值得一提的是，在上述控制權轉讓方案中，吳豔及其一致行動人承諾，2019年、2020年、2021年漢鼎宇佑淨利潤分別不低於1.37億元、1.51億元、1.66億元，且扣除非經常性損益後的淨利潤每年均為正。若漢鼎宇佑在承諾期內業績未達標，吳豔將對平潭創投進行每年1750萬元的補償。
在回覆深交所對此項業績承諾是否可實現的提問時，漢鼎宇佑回覆，“業績補償條款的設置充分體現了吳豔對公司現有業務的信心，結合了公司的經營發展情況並參考了相關市場交易案例，屬於交易雙方談判形成的商業條款，具有合理性”。如今看來，這一合理性不得不大打折扣了。
更值得玩味的是，漢鼎宇佑在實施回購股份操作的同時，第一大股東、原實控人卻在連續大幅減持公司股份。
2019年11月26日披露的《關於回購公司股份的議案》顯示，漢鼎宇佑計劃使用自有資金以集中競價交易的方式回購部分股份，用途為實施員工持股計劃或股權激勵計劃，回購資金總額不低於3000萬元，不超過6000萬元，回購股份的價格不超過每股15元。
3月5日最新披露的回購股份進展公告稱，2月29日，漢鼎宇佑累計回購191.54萬股，佔總股本0.28%，成交總金額為1799.62萬元。
數據顯示，過去一年多時間裡，原實控人吳豔通過股份協議轉讓、二級市場減持等“組合拳”方式進行大幅減持，截止目前，吳豔已經減持套現的金額達到23.17億元，公司回購股份的花費剛夠零頭。
公告顯示，2019年12月13日，吳豔協議轉讓給平潭創投的1.02億股（佔總股本的15%）完成過戶登記，協議價格10.29元，吳豔此次套現金額10.50億元。
此外，2018年11月，吳豔向四川璞信產融投資有限責任公司協議轉讓5%股份，交易作價3.67億元。2019年3月，吳豔向江蘇聯峰投資發展有限公司協議轉讓5.01%股份，交易作價3.64億元。
WIND數據顯示，自2018年10月25日首次減持至今，吳豔已經在二級市場進行了18次減持，減持公司股份合計5235.02萬股，佔總股本比例7.70%，累計套現金額約為5.36億元。
從最新的持股數據看，雖然實控人已經變更，但吳豔不再是實控人但仍為第一大股東，目前持有1.04億股，佔總股本15.34%，一致行動人漢鼎宇佑集團有限公司7.24%的持股，吳豔及其一致行動人還持有22.58%的股份。
按照吳豔轉讓給平潭創投“股權轉讓+放棄表決權”的條款，吳豔及其一致行動人保證“放棄表決權期限內，持有不低於上市公司股份總數的10%”；以及經過調整後的方案中，吳豔及其一致行動人承諾，未來三年內，每年合併計算的減持股份數量不超過上市公司股份總數的5%。
這意味著，在帶有業績承諾的三年期限內，吳豔及其一致行動人有權將手中股權再減持5%。
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