秦國至非子以為周天子養馬之功而得以立國，受封西陲之地。為周扼守西地，常年受西戎侵擾，國力衰微。在幾代國君努力下莊公時終於打敗西戎受封西陲大夫。幽王戲諸侯被犬戎所殺，襄公護送平王登基有功，受封諸侯，秦國至此才在成為真正的諸侯國。秦穆公時更是滅掉西戎所建立的12個國家，開疆千里，稱霸西戎，成為春秋五霸之一。但在穆公後秦國王位不穩，多次出現國君被殺的局面，政局動盪。後魏國變法圖強佔領河西之地，使秦無東出之望，國力日漸衰微。後秦孝公以商鞅變法，後六代君主復先輩餘烈，終統一天下。

秦孝公贏渠梁繼位之初國勢衰微，其父獻公數次收復河西無果，致死不能如願。此時西有義渠等戎狄侵染，東方也以形成六國稱雄的局面，秦國的形式岌岌可危。孝公面對這種情形，以繼承穆公霸業為及仍，向東方六國頒佈《求賢令》。《求賢令》中深刻的批評了至穆公以後歷代國君的罪行，並進行深刻的反省，又有共享秦國之大度。後人稱之為戰國第一雄文。

孝公求賢令一出天下士人無不驚奇，但有不免懷疑其中的誠意。此時衛國人商鞅在魏國相公叔痤死後，不得重用。聽聞秦孝公的求賢令，便攜帶李悝的《法經》投奔秦國，通過秦孝公的寵臣景監見孝公。商鞅先以帝道、王道之術說孝公，孝公聽後直打瞌睡並通過景監責備商鞅。商鞅再以霸道之術說孝公，孝公聽後改變態度但沒有重用商鞅。商鞅最後暢談富國強兵之策，孝公聽後大喜，兩人暢談幾日後毫無倦意。在商鞅的勸說下，秦孝公決定在秦國國內進行變法，頒佈《墾草令》刺激農業生產、抑制商業發展、重塑社會價值觀，提高農業的社會認知度、削弱貴族、官吏的特權，讓國內貴族加入到農業生產中、實行統一的稅租制度，又改變原有的戶籍制度，實行什伍連坐法、明令軍法，獎勵軍功、廢除世卿世祿制度、建立二十等軍功爵制、獎勵耕織，重農抑商，嚴懲私鬥、改法為律，制定秦律和推行小家庭制。至此秦國路不拾遺，秦人敢於為國家而戰，怯於私鬥，秦軍的戰鬥力等到了很大的提升。

秦孝公劇照

孝公八年，趁魏國攻打趙國的機會派兵偷襲魏國，並佔領河西重鎮少梁，並且繼續進軍韓國佔領上枳、安陵（今河南省鄢陵縣北）、山氏（今河南省新鄭市東北）並築在此城，插入魏、韓兩國交界地區。桂陵之戰魏軍慘敗，次年秦軍以商鞅為大良造，率兵深入魏境，佔領魏國舊都安邑，上商郡重鎮固陽，魏國被迫議和。後又多次功魏，魏惠王被迫割讓河西部分土地求和。