證券代碼：603089 證券簡稱：正裕工業 公告編號：2020-032
債券代碼：113561 債券簡稱：正裕轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江正裕工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月21日召開了第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於2019年度計提信用減值損失及資產減值損失的議案》。現將相關情況公告如下：
一、本次計提信用減值損失及資產減值損失情況概述
根據《企業會計準則》以及公司執行的會計政策的相關規定，為了更加公允地反映公司截至2019年12月31日的財務狀況及資產價值，公司及下屬子公司對各類資產進行了全面檢查和減值測試，判斷存在可能發生減值的跡象，確定了需計提信用減值損失及資產減值損失的資產項目。經全面清查和減值測試後，基於謹慎性原則，公司本報告期內計提各項減值損失合計39,263,578.04元，明細如下表：
（一）計提商譽減值損失的情況
1、商譽形成情況
公司分別於2018年9月3日及2018年9月19日召開的第三屆董事會第七次會議及2018 年度第二次臨時股東大會，審議通過《關於收購股權的議案》, 公司出資26,700萬元收購蕪湖榮基密封系統有限公司（以下簡稱“蕪湖榮基”）51%股權, 出資7,300萬元收購蕪湖安博帝特工業有限公司（以下簡稱“安博帝特”）51%股權。本次收購完成後，形成合並商譽人民幣224,906,512.19 元。
2、前期商譽減值情況
經測試，截至2018年12月31日，蕪湖榮基包含商譽的資產組或資產組組合可收回金額為60,360萬元，安博帝特包含商譽的資產組或資產組組合可收回金額為22,500萬元,均高於賬面價值，商譽並未出現減值損失。商譽賬面餘額為人民幣224,906,512.19 元。
3、商譽減值測試的過程與方法
根據《企業會計準則》要求，公司於收購完成後每年期末對上述商譽進行了減值測試。公司於2019年期末對與上述商譽相關的各資產組進行了減值測試，首先將該商譽包括在內，調整各資產組的賬面價值，然後將調整後的各資產組賬面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組（包括商譽）是否發生了減值。為客觀評價相關資產組價值，公司聘請了坤元資產評估有限公司（以下簡稱“坤元評估”）對商譽減值測試所涉及的資產組可回收價值進行資產評估。
商譽的可收回金額按照預計未來現金流量的現值計算，蕪湖榮基資產組根據其管理層批准的5年期現金流量預測為基礎，稅前折現率為12.21%，安博帝特資產組根據其管理層批准的6年期現金流量預測為基礎，稅前折現率為12.20%，預測期的現金流量根據資產組所處的行業環境和自身經營情況進行測算。
減值測試中採用的其他關鍵數據包括：產品預計售價、銷量、生產成本及其他相關費用。公司根據歷史經驗及對市場發展的預測確定上述關鍵數據。公司採用的折現率是反映當前市場貨幣時間價值和相關資產組特定風險的稅前利率。
4、本期計提商譽減值原因及數據
根據公司聘請的坤元資產評估有限公司對蕪湖榮基公司相關資產組可收回價值出具的《評估報告》（坤元評報〔2020〕120號），蕪湖榮基公司包含商譽的相關資產組或資產組組合可收回金額為62,300.00萬元，高於包含商譽的資產組組合的賬面價值，不需計提商譽減值準備。
根據公司聘請的坤元資產評估有限公司對蕪湖安博公司相關資產組可收回價值出具的《評估報告》（坤元評報〔2020〕119號），蕪湖安博公司包含商譽的相關資產組或資產組組合可收回金額為28,500.00萬元，較包含商譽的資產組組合的賬面價值低46,362,228.47元，相應按51%持股比例確認商譽減值準備23,644,736.52元。
安博帝特業務拓展、收入和利潤情況低於收購日預期，結合在手訂單及自身經營情況，經測算，並經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認，參考坤元評估（坤元評報〔2020〕119號）的評估結果，本期對安博帝特商譽計提減值準備23,644,736.52元。
（二）計提存貨跌價損失的情況
2019年初存貨跌價準備餘額為 16,963,193.58元，2019年計提了存貨跌價準備8,476,560.18元，因庫存商品對外銷售及原材料生產領用轉回存貨跌價準備7,458,190.99元。截至 2019年末，存貨跌價準備餘額為17,981,562.77元。
（二）計提應收款項壞賬損失的情況
2019年初應收款項壞賬準備餘額為24,021,294.09元，2019 年合計計提壞賬準備7,142,281.34元，其中應收賬款壞賬準備7,600,697.87元，應收票據壞賬準備 205,642.63元，其他應收款壞賬準備-949,971.01元，應收款項融資減值準備285,911.85元。截至 2019 年末，應收款項壞賬準備餘額為31,163,575.43 元。
二、本次計提信用減值損失及資產減值損失對公司的影響
基於謹慎性原則，公司本次計提信用減值損失及資產減值準備為人民幣39,263,578.04元，該項減值損失計入公司 2019 年度合併損益，相應減少了公司淨利潤39,263,578.04 元，對當期經營性現金流無影響。本次計提信用減值損失及資產減值損失有利於客觀反映企業財務狀況，依據充分、合理，符合《企業會計準則》和公司相關會計政策規定，符合公司實際情況，不存在損害公司及股東利益的情況。
三、本次計提信用減值損失及資產減值損失的審批程序
（一）董事會審議和表決情況
公司第三屆董事會第二十一次會議以 7 票贊成、0 票棄權、0 票反對審議通過了《關於2019年度計提信用減值損失及資產減值損失的議案》，董事會認為依據《企業會計準則》及公司會計政策等相關規定，本次計提信用及資產減值損失基於謹慎性原則，同意本次計提信用及資產減值損失事項。
（二）獨立董事意見
經核查，獨立董事認為：公司本次計提信用減值損失及資產減值損失符合《企業會計準則》和公司執行的會計政策的相關規定，體現了會計謹慎性原則，有助於真實、合理地反映公司資產狀況，審議程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。公司計提信用損失及資產減值損失後，公允地反映了公司的資產狀況和經營成果，有助於向投資者提供更加真實可靠的會計信息，公司董事會審議該事項的決策程序合法合規，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。綜上，獨立董事同意公司對相關資產計提信用減值損失及資產減值損失。
（三）監事會意見
監事會認為，公司本次計提信用減值損失及資產減值損失符合《企業會計準則》和公司執行的會計政策等規定，符合現階段公司的實際情況，公允地反映了公司的資產價值和經營成果，且審議程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。公司監事會一致同意對相關資產計提信用減值損失及資產減值損失。
（四）董事會審計委員會意見
公司董事會審計委員會認為，本次計提信用減值損失及資產減值損失符合《企業會計準則》和公司執行的會計政策的規定，計提信用減值損失及資產減值損失後，能夠更加真實公允地反映公司2019年12月31日的資產狀況及2019年度的經營成果，有助於向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東的情況。
特此公告。
浙江正裕工業股份有限公司
董事會
2020 年4月22日
