在中原爭霸如火如荼的時候，西邊的秦國漸漸強大起來。公元前628年，晉文公重耳死了，他的兒子晉襄公即位。
有人勸說秦穆公討伐鄭國，他們說：“晉國國君重耳剛死去，還沒舉行葬禮，趁這個機會攻打鄭國，晉國絕不會插手。”過去秦國留在鄭國，幫助鄭國防衛的將軍也送信給秦穆公說：“鄭國北門的防守掌握在我們手裡，要是秘密派兵來偷襲保管成功。”
秦穆公召集大臣們商量，怎樣攻打鄭國，兩個經驗豐富的老臣蹇叔和百里奚都反對。蹇叔說：“調動大軍去偷襲這麼遠的國家，我們趕得筋疲力乏，對方早就有了準備，怎麼能夠取勝呢？況且行軍路線這樣長還能瞞得了誰？”
秦穆公不聽，派百里奚的兒子孟明視為主將、蹇叔的兩個兒子西乞術和白乙丙為副將，率領三百輛兵車偷偷地去打鄭國。
第二年2月，秦國的大軍進入滑邑（今河南省），忽然有人攔住去路，說是鄭國派來的使臣要求見秦國主將。
孟明視大吃一驚，親自接見那個自稱使臣的人，使臣說：“我叫弦高，我們的國君聽說三位將軍要到我們鄭國來，特別派我送上一份微薄的禮物慰勞貴軍將士，表示我們一點心意。”
接著他獻上四張熟牛皮和12頭肥牛。孟明視原來打算在鄭國毫無準備的時候進行突然襲擊，現在鄭國使臣老遠跑來犒勞軍隊，這說明鄭國早已有了準備，偷襲就不可能了。
他收下了弦高送的禮物，對弦高說：“我們並不是到貴國去，你們何必這麼費心，你就回去吧。”弦高走了以後，孟明視對他手下的將軍說：“鄭國有了準備，偷襲沒有成功的希望，我們還是回國吧。”說罷就滅到滑邑撤回秦國去。
其實孟明視上了弦高的當，弦高只是個牛販子，他趕了牛到滑邑去做買賣，正好碰到秦軍，他看出了秦軍的來意要向鄭國報告已經來不及了，他急中生智一面冒充鄭國使臣騙了孟明視，一面派人連夜趕回鄭國向國君報告。
晉國那邊也得知秦國偷襲鄭國不成的情報，晉國的大將先軫認為這是打擊秦國的好機會，勸說新即位的晉襄公在餚山攔擊秦軍。晉襄公親自率領大軍開路到餚山，餚山地勢十分險要，晉軍在那裡佈下了天羅地網只等秦軍到來。
孟明視他們一進餚山就中了埋伏，被晉軍團團圍住進退兩難，秦國的兵士死的死降的降，孟明視、西乞術、白乙丙三員大將全都被活捉了。
晉襄公得勝回朝，他的母親文贏原是秦國人，不願同秦國結仇，對晉襄公說：“秦國和晉國原本是親戚，一向彼此幫助，孟明視這幫武人為了自己要爭功鬧得兩國傷了和氣，要是把這三個人殺了，恐怕兩國的怨仇越結越深。不如把他們放了，讓秦穆公去懲辦他們。”晉襄公聽母親說得有道理，就把孟明視等三個釋放了。
大將先軫一聽孟明視跑了立刻去見晉襄公說：“將士們拼死拼活好不容易把他們捉住，怎麼輕易把他們放走呢？”一面說一面氣得向地上吐唾沫。晉襄公聽了也感到後悔，立刻派將軍陽處父帶領一隊人馬飛快地追上去。
孟明視三人被釋放之後使勁地跑，到了黃河邊發現後面已經有晉兵追上來，在這緊急關頭幸好有一隻小船停在河邊，他們就跳了上去。等陽處父趕到河邊船已經離了岸，陽處父在岸邊大聲喊：“請你們回來，我們主公忘了給你們準備車馬，特地叫我趕來送幾匹好馬。”
孟明視哪裡肯上這個當，他站在船頭上行了禮說：“承蒙晉君寬恕了我們，已經萬分感激，哪裡還敢再收受禮物，要是我們回去還能保全性命，到了三年再來報答貴國吧。”
孟明視等人回到秦國，秦穆公聽說全軍覆沒，穿了素衣親自到城外去迎接他們。孟明視三個人跪在地上請罪，秦穆公說：“這是我的錯，沒有聽你們父親的勸告，害得你們打了敗仗，哪能怪你們呢？再說我也不能因為一個人犯了一點小過失就抹殺他的大功啊！”三個人感激得直淌眼淚，打這以後他們認真操練兵馬，一心一意要為秦國報仇。
公元前625年，孟明視請求秦穆公發兵去報餚山之仇，秦穆公答應了。孟明視等三名大將，率領四百輛兵車打到晉國，沒想到晉襄公早有防備，孟明視又吃了敗仗。
秦穆公仍舊沒有辦他的罪，但孟明視實在過意不去，好像對國家欠下了一筆債，他把自己的財產和俸祿全拿出來，送給在戰爭中死亡戰士的家屬。他跟兵士一塊過苦日子，兵士吃粗糧他也吃粗糧，兵士啃菜根他也啃菜根，天天苦練兵馬，一心要報仇雪恥。
公元前624年，也就是餚山交戰以後第三年的夏天，孟明視做好一切準備挑選了國內精兵，多發了五百輛兵車，秦穆公拿出大量的糧食和財帛，把將士的家屬安頓好，將士們鬥志旺盛，整裝出發。
大軍渡黃河的時候，孟明視對將士說：“咱們這回出去，是隻有進沒有退了，我想把船燒了大家看怎麼樣？”大夥說：“燒吧！打勝了還怕沒有船嗎！打敗了也別回來啦！”孟明視的兵士們憋了幾年的氣憤和仇恨全在這時候迸發出來，接連打了好幾個勝仗，攻下了晉國的幾座大城。
晉國這才感到秦國攻勢的厲害，上上下下都著了慌，晉襄公跟大臣商量以後下了命令：只許守城，不許與秦國人交戰。秦國的大軍在晉國的地面上來回挑戰，沒有一個晉國人敢出來。
有人對秦穆公說：“晉國已經認輸了，他們不敢出來交戰，主公不如埋了餚山的屍骨回去，也可以洗刷以前的恥辱了。”
秦穆公就率領大軍到餚山，把三年前作戰死亡戰士的屍骨收拾起來埋在山坡裡，秦穆公帶領孟明視等將士祭奠了一番，才班師回國。
西部小國和西戎部落一聽秦國打敗了中原的霸主晉國，爭先恐後地向秦國進貢，秦國從此就成了西戎的霸主。
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