公元前643年10月，一代霸主齊桓公去世，他的屍體停放在宮內，腐爛生蛆，長達67天無人問津，淒涼之極。
這一年，是秦穆公繼位的第18年，秦國還在不斷的積蓄自己的力量，但是離稱霸，還有一段路要走。
眼看著齊桓公去世後，齊國陷入了諸公子爭位的地步，齊國的霸權旁落也是必然之事。誰能扛起諸侯霸主的大旗？宋襄公、晉惠公、楚成王，還是他秦穆公，花落不知誰家的時候，才是機會，於是秦穆公便加快了自己爭霸的進程。
兩年後，秦國滅掉了梁國與芮國，進一步增強了實力，梁國是子圉的出生國，子圉對秦國滅梁心裡自然是怨恨的，但是畢竟在秦國做人質，不爽也得忍著。
不久之後，晉惠公病重，晉國質子子圉聽說後，心裡面盤算著得逃回晉國，不然一旦父親去世，國內又有那麼多兄弟，君位一定輪不到他來繼承。
於是找了個機會逃離了秦國，扔下了妻子懷贏，秦穆公見子圉不辭而別，非常生氣。
此時，有大臣建議到:一定是晉惠公病重，隨時有生命之危，所以他才提前逃回國想繼位，他在秦國當質子多年繼位後必然與秦國關係不好。如今晉公子重耳還流亡在楚國，重耳是個重情義之人，我們可以將重耳接到秦國，施恩於他，扶持他回晉國繼位晉君。
秦穆公一想是這麼個道理，便派人將重耳接到秦國，並同時賞賜重耳五個宗室女子，其中就包括懷贏。重耳最開始不想接受懷贏，畢竟是他侄媳婦，但是經過他的臣子一番勸說後，欣然接受了懷贏，並納為夫人。
如此一來，重耳跟秦穆公的關係就有意思多了。秦穆公的夫人是重耳的同父異母姐姐，從這一層面看，重耳是秦穆公的小舅子；懷贏本身是子圉的妻子，也就是重耳的侄媳婦，如果拋開侄媳婦身份不說，重耳娶了秦穆公女兒，那就成了秦穆公的女婿。
接下來的事就相當於是秦穆公以姐夫加老丈人的身份，幫助小舅子兼女婿的重耳回晉國繼位國君。
既然是自己人，兩人也不客套了，在第二年春天，秦穆公就派人知會晉國那些支持重耳的大臣，意思:我要派軍隊護送重耳回家了，你們提前準備下，別到時候手忙腳亂。
於是在秦國與晉國內外使勁下，晉懷公（晉惠公去世後，子圉繼位為晉懷公）君位還沒坐熱，就被嚇跑了，沒多久就被重耳找到並殺死。重耳沒費多大功夫就成功上位，史稱晉文公。
晉文公流亡19年後，回國繼位，異常珍惜這個機會。任人唯賢，大力封賞，改革經濟，政治，軍事，制定了很多利國利民的政策，使得原本就很強大的晉國整體實力更上一層樓，隱隱已經有了中原霸主之勢。
秦穆公助重耳復位後，秦晉兩國關係達到空前的和睦。
然而，秦穆公稱霸中原的計劃，無意之中卻因為扶持了重耳而永遠的付諸東流。
晉國在晉文公的統治下，強力崛起，也使得秦國與晉國原本已經相差不多的實力迅速拉開差距。無論是從地理位置來看，還是霸主的先決條件來看，秦國若想稱霸中原，必須得先邁過晉國這個坎，只是這個坎明顯的在晉文公時期，很難邁的過去。
同年秋天，周襄王的弟弟王子帶聯合戎狄攻打洛邑，周襄王逃難到鄭國，並派人請幾個大國出兵勤王。秦國最先接到周王求救信息，在百里奚等謀臣的建議下，立即準備起兵勤王，隨後晉文公也接到消息，要發兵勤王。
秦國這時候就吃了國家地理位置的大虧，因為晉國距離洛邑、鄭國最近，近水樓臺先得月；秦國住在大西邊，靠一雙腿走過去，黃花菜都涼了。
秦穆公一聽說晉文公也出兵了，便只能無奈的把這個“尊王救駕”的天賜之機拱手讓給晉國。
晉文公救駕成功後，果然走上了齊桓公“尊王攘夷”的老路子。不久後，晉國聯合秦國、齊國在城濮之戰中成功擊敗了不可一世的楚軍，並被周襄王封為“侯伯”，成功從齊桓公手中接過了諸侯霸主的大旗！
晉國稱霸的過程中，秦國為了繼續鞏固“秦晉之好”只能全程陪跑，也使得所有光環都加持在晉國的頭上，秦穆公無奈的想到:他麼晉國就一妥妥的主角光環啊，讓我吐會血先。
還好這種鬱悶，只持續了九年，秦穆公其他的沒有，就是比晉國連續幾任國君在位時間長（晉惠公、晉懷公、晉文公在位時間加起來都沒秦穆公在位長）。
公元前628年冬，晉文公重耳壽終正寢，許多國家都派人去弔唁，秦穆公聽到消息後，多少是有些開心的，這個便宜小舅子兼女婿，他是真的愛恨交加。隨後，秦穆公壓抑了九年的稱霸之心，像一座小火山一樣瞬間迸發了！
他要強大秦國，他要稱霸於諸侯，他要改寫春秋的歷史！齊桓公、晉文公都死了，如今再也沒人能攔住他去稱霸中原了！
好事成雙，在晉文公去世後，秦國收到了來自鄭國的好消息:有人決定將鄭國城門，獻給秦國。
秦穆公一聽，大喜過望，連忙組織各位謀臣開會討論如何攻打鄭國，注意不是商量要不要打，而是商量怎麼打。
百里奚，蹇叔二人意見一致:不能打。理由很簡單
“徑數國千里而襲人，希有得利者。且人賣鄭，庸知我國人不有以我情告鄭者乎？”
意思是攻打鄭國會途徑幾個國家全程數千裡，不可能成功。而且鄭國有人把消息出賣給秦國，誰敢保證這麼長時間內沒人會把秦國要攻打鄭國的消息洩露出去呢？反正意思就是風險太大，絕對不能出兵。
秦穆公想稱霸的小火山剛剛爆發，哪聽得進去別人阻止他稱霸的良言呢？
最終秦穆公乾綱獨斷，決定派兵出征，領兵大將是百里奚的兒子孟明視、蹇叔的兒子西乞術和白乞丙。
在秦國大軍出發的當天，百里奚和蹇叔一邊哭一邊為秦軍送行，秦穆公看見這一幕，心裡面很不高興，對著兩人說到:我秦國大軍出征，你們兩這麼哭是想損害軍心嗎？
二人回答到:我們不想損害軍心，主要是我們年紀都大了，兒子們即將出徵，擔心再也見不到兒子了。
臨走之際，二人私下囑咐兒子到:此次出征，你們一定會吃敗仗，晉軍必定會在崤山伏擊你們，你們一定要多加當心！
最終，三將帶領秦軍東出。到了距鄭國還有八十公里的滑國（河南偃師東南），遇到鄭國一位商人弦高正趕著一批牛群去洛陽販賣。這個弦高立即偽裝成鄭國的使臣，把牛群趕到秦兵營地，自稱奉鄭國國君之命，前來犒軍。途中發現鄭國已經有準備，為防萬一，百里視就臨機改變計劃。滅滑國以後，百里視命令迅速班師歸國。
滑國是晉國的附庸國，滑國被滅，晉國迅速得到了消息，晉文公得兒子晉襄公聽取大將先軫的建議，派楚晉軍埋伏於崤山。崤山山脈主峰一千八百五十米，峰下群山開裂一線，懸崖絕壁，世稱“崤山峽谷”，只有一條僅容一輛戰車的小道，傍著萬丈深淵，盤旋曲折。
秦軍在撤兵時經過崤山，晉軍有心算無心，加上孟明視有些輕敵，秦軍最終中了晉國的埋伏，三百乘戰車和數千兵士，悉數戰死。百里視與西乞術和白乞丙都被晉國俘虜。
晉襄公得知晉軍大獲全勝，喜不自禁，打算殺掉三個秦國大將來慶祝。
晉文公的夫人文贏（懷贏算是文贏的陪嫁，都是宗室姐妹），也就是晉襄公的後母，知道消息後，連忙向晉襄公進言到:秦晉兩國曆來友好互助，如今我們既然已經打敗了秦軍，便不應該再殺秦國的敗軍之將，這樣只會讓秦晉之間的仇恨不可調和。秦軍慘敗，秦公一定很憤怒，您何不將三將放回秦國，交給秦公親自殺了他們呢？
晉襄公一聽，覺得很有道理，於是便將三人釋放。三將被釋放後，一個個跑的比兔子還快，生怕晉國後悔。之後晉襄公在聽完先軫的分析後，覺得不該放虎歸山，於是立即派人來追他們。但是三人此時早已經逃得遠遠的，想追也追不上了。
秦穆公得知秦軍全軍覆沒後，悔不當初，恨不得狠狠抽自己兩個大耳光子，是他的一意孤行，聽不進百里奚與蹇叔的勸告，才將秦軍至於險地，最終一敗塗地！
在三將逃回秦國時，秦穆公全身素服，哭著出城到郊外迎接他們，並對三將說到:是我急於稱霸，沒有客觀的分析局面，聽不進你們父親的忠告，才逼迫你們領軍攻打鄭國，這本身就是個錯誤的決定，你們三人只是奉命行事，有什麼過錯呢？我需要你們三人知恥而後勇，繼續訓練我大秦的勇士們，時機一到，一雪前恥！
隨後，秦穆公沒有處罰三將，反而繼續讓他們掌管軍隊，讓三將感激涕零，一個個暗地裡發誓必將為戰死的兄弟們復仇雪恨。同時，秦穆公還在秦國公開檢討自己的過失，將所有的罪責親自扛了起來。
第二年，孟明視三將又準備東出，率領秦軍與晉軍大戰於彭衙（今陝西白水東北），不過此次秦國軍隊因實力不敵晉國軍隊而再次失敗。
秦穆公依然沒有治罪於三將，讓他們繼續操練兵馬，君子報仇十年不晚。
在於晉國的幾次交鋒之中，秦軍沒有佔到絲毫的優勢，孟明視也自我反思總結了原因，於是便著手對秦國政治進行改革，實行“增修國政，重施於民”的政策，從而從整體上來提高國人戰鬥力，也使得秦國軍力得到整體提升，史稱“謀無不當，舉必有功”。
秦穆公三十六年，秦國決定再次出兵攻打晉國，這次由秦穆公親自掛帥，孟明視為先鋒。
秦軍在渡過黃河之後，將來時的渡船全部焚燒，表示決一死戰的決心（沒準韓信背水一戰就是學的秦穆公），秦軍氣勢也是前所未有的高漲。此戰秦軍終於擊敗晉軍，並奪取了兩座城池，晉軍只能退守。見識到秦軍的氣勢之後，晉國君臣覺得如今的秦軍，很難通過正面對決取勝，於是通知沿線各軍按兵不動，做好防禦就行。
秦軍見晉軍不跟他打，也沒法，便在秦穆公的帶領下從茅津渡過黃河，輾轉來到黃河南岸的崤地，這是當年崤山之戰的戰場！秦穆公一到戰場，觸景生情，忍不住痛哭流涕。決定在此祭拜當年戰死的將士，還發表了有名的《秦誓》
公曰：「嗟!我士，聽無譁!予誓告汝群言之首。古人有言曰：『民訖自若，是多盤。』責人斯無難，惟受責俾如流，是惟艱哉!我心之憂，日月逾邁，若弗雲來。惟古之謀人，則曰未就予忌;惟今之謀人，姑將以為親。雖則云然，尚猷詢茲黃髮，則罔所愆。」 番番良士，旅力既愆，我尚有之;仡仡勇夫，射御不違，我尚不欲。惟截截善諞言，俾君子易辭，我皇多有之! 昧昧我思之，如有一介臣，斷斷猗無他技，其心休休焉，其如有容。人之有技，若己有之。人之彥聖，其心好之，不啻若自其口出。是能容之，以保我子孫黎民，亦職有利哉!人之有技，冒疾以惡之;人之彥聖而違之，俾不達是不能容，以不能保我子孫黎民，亦曰殆哉! 邦之杌隉，曰由一人;邦之榮懷，亦尚一人之慶。」
大意是說：秦軍將士們，請不要喧譁，作為國君要聽得進老人的勸諫……。崤山之敗，責任全在任好一人，貪功受蒙敝，以致於兵敗崤山。我大秦陣亡將士，你們用鮮血洗亮了寡人雙目，安息吧！如果有這樣為人臣者，他謙恭忠貞，胸懷寬大，見到賢明睿知的人，就樂於向上舉薦，恪盡職守卻從不自誇。那如此的臣子即使沒有超人之能，也要比誇誇其談的人好上多少倍。讓如此可靠的臣子來庇護我大秦子孫黎民，那還有什麼不能放心的。只要我秦國能任賢用能，提防奸獰之輩，那秦國就一定強國有望，霸業可成！
秦軍在收斂散落的骸骨、祭祀陣亡將士的亡靈後，便班師歸國。
經過這次雪恥之戰，秦軍也正式揚眉吐氣了一次（打了四次，就贏了一次，是很鬱悶）。經過多次與晉國的戰爭，秦穆公與百里奚等人徹底意識到東出爭霸此時並不是最好的時機，秦國還有其他的路可以走，於是決定重新調整戰略部署，並決定由東征轉變為西征，這次戰略的轉變，最終成功奠定了秦國的霸業，意義深遠。
在這個轉變過程中，也出現了一位舉重輕重的人物——由余，他是晉國人，但是後來去了戎狄並擔任大臣，在戎狄之中很有賢名。
當時在秦國的四周，有大大小小几十個戎狄部落，其中有三個實力最強，分別是綿諸（在今甘肅天水市東）、義渠（在今甘肅寧縣北）和大荔（今陝西大荔東），其中，綿諸與秦國接壤。綿諸王聽說秦穆公賢能，就派由余出使秦國，取取經，多多學習下大國的風範。
由余的大名秦穆公自然聽說過，秦穆公正想攻略西部的戎狄部落，心想如果能得到由余的幫助必然能夠如虎添翼，於是便向大臣問計:
“孤聞鄰國有聖人，敵國之憂也。今由余賢，寡人之害，將奈之何？”
最後內使給他出了兩個高招：美人計+離間計。一方面給戎王送禮送美女，麻痺腐蝕戎王，一方面極力拉攏感化由余。最終，戎王與由余在穆公的計謀挑撥下日益疏遠，由余不得已歸附了秦國。
收服由余後，秦穆公以賓客之禮和由余討論統一西方戎狄的可行策略，隨後任命由余為秦國亞卿（副國相），和百里奚、蹇叔共同處理國政。
秦穆公三十七年，各項準備工作準好了後，秦國決定對戎狄用兵。由余熟悉戎狄情況，負責引路，百里奚帶兵，最終以迅雷不及掩耳之勢，包圍了綿諸，在酒樽之下活捉了綿諸王。隨後又順勢滅掉了12個（史記記載滅國12，也有的地方說20多個）戎狄小國。
最終秦國闢地千里，國家版圖擴張成功，國界南至秦嶺，西達狄道（今甘肅臨洮），北至朐衍戎（今寧夏鹽池），東到黃河，南方的巴國也派人來朝拜，史稱“秦穆公稱霸西戎”。
虞違百里終成虜，戎失由余亦喪邦。
畢竟賢才能治國，請看齊侯與秦強。
周襄王一聽說秦穆公把戎狄各族收拾的服服帖帖，自然是非常高興了，因為西周亡於西戎，這下可算是把周王室的心頭之患除掉了，也算是間接的為周王室報了仇。
雖然秦穆公只是稱霸於西戎，沒有像齊桓公、晉文公一樣會盟諸侯、稱霸中原，但是周襄王仍然派遣召公向秦穆公授予“候伯”這一光榮稱號，這也意味著周王室正式承認秦國的西方霸主地位，大大提高了秦國在諸侯中的影響與地位。
自秦穆公稱霸後，“秦伯”之稱以後也開始頻繁出現，這也可以算得上是由余對秦國的大功績。最關鍵的是，秦穆公統一西戎後，給正在發展中的秦國創造了一個比較廣闊的戰略縱深和發展空間，這也為秦國以後東出爭雄，兼併六國，最終一統天下奠定了堅實的基礎！這也是為何後世會把春秋五霸這一席位給秦穆公的重要原因之一。
秦穆公三十九年（前621年），秦穆公去世，安葬於雍（今陝西鳳翔東南）。同時，為秦穆公殉葬而死的有一百七十七人，其中包括子車氏的三個兒子奄息、仲行、針虎，這三人十分善良、勇武，被秦國後世稱為三良。三良殉葬之後，國人對此悲痛萬分，賦《黃鳥》之詩，唱道：
“彼蒼者天，殲我良人；如可贖兮，人百其身！”
意思是，老天爺，怎麼將這麼善良的人給殉葬了？如果可以贖命，我們寧願出一百條命將他們換回來！
理想很豐滿，現實很骨感，誰跟你換呢。
至於為何會殉葬，說法有很多種：
有說三人受了秦穆公許多恩惠，所謂士為知己者死，知己如今死了，三人自願殉葬；
有說這本來是秦穆公一次酒宴上對三人說的戲話，當時秦穆公的兒子也就是後來的秦康公正好聽到了，然後這貨想當然的把讓三良殉葬，當成了秦穆公的遺願；
也有說這是秦穆公的君王心術，擔心他死了之後，秦國被貴族大夫把持朝政，殺他們三人是為了兒子消除隱患，不惜背上以三良殉葬的惡名！
無論是什麼原因，秦國從此人才極度匱乏，用人標準也無人能及秦穆公時代，直到戰國時期，出現了秦孝公，方才扭轉這一困局。
誤哉秦穆公，身沒從三良。
忠臣不違命，隨軀就死亡。
低頭窺壙戶，仰視日月光。
誰謂此可處，恩義不可忘。
路人為流涕，黃鳥鳴高桑。
——阮瑀 [魏晉]
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