證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號：2019-126
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月30日分別召開第八屆董事會第二會議和第八屆監事會第二次會議，審議通過了《關於使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目所需資金並以募集資金等額置換的議案》，同意公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目所需資金並以募集資金等額置換。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了核查意見，現將具體情況公告如下：
一、募集資金基本情況
公司於2019年12月4日收到中國證券監督管理委員會核發的《關於核准國軒高科股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]2310號），核准公司向社會公開發行面值總額185,000萬元可轉換公司債券，期限6年。公司本次公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）實際發行1,850萬張，每張面值為人民幣100元，募集資金總額為人民幣1,850,000,000.00元，扣除發行費用（不含稅）30,617,924.53元（含稅32,455,000.00元），實際募集資金淨額為人民幣1,819,382,075.47元。公司本次公開發行的可轉換公司債券簡稱為“國軒轉債”，債券代碼為“128086”。上述募集資金的到位情況已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具了《驗資報告》（會驗字[2019]8521號）。公司對募集資金採取了專戶存儲制度。
公司本次發行的募集資金總額為人民幣1,850,000,000.00元，扣除發行費用後的實際募集資金淨額用於以下項目：
單位：人民幣萬元
二、擬使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目所需資金的基本情況
為提高資金使用效率，合理改進募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）款項支付方式，節約財務費用，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《公司章程》等相關規定，在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，在募投項目實施期間，公司擬根據實際情況使用銀行承兌匯票（含背書）支付募集資金投資項目應付設備採購款、工程款等部分款項，並從募集資金專戶劃轉等額資金進行置換。
三、使用承兌匯票支付項目資金的操作流程
為進一步加強募集資金使用管理，確保承兌匯票用於募集資金投資項目，公司配套擬定了相關操作流程，具體如下：
1、根據公司募集資金投資項目的建設需要，由項目管理部門（綜合部、工程項目部、計劃採購部等）在簽訂合同之前徵求財務部門的意見，確認可以採取銀行承兌匯票進行支付的款項，並履行相應的審批程序後簽訂相關交易支付合同。
2、在具體支付銀行承兌匯票時，由項目管理部門（綜合部、工程項目部、計劃採購部等）填制付款申請單並註明付款方式為使用銀行承兌匯票，財務部門根據審批後的付款申請辦理銀行承兌匯票支付（或背書轉讓支付）。
3、財務部門應建立銀行承兌匯票支付募投項目的臺帳，逐筆記錄及統計銀行承兌匯票支付募投項目的款項，按月編制《銀行承兌匯票支付情況彙總明細表》，經公司總經理審核後，並於次月10日前抄送保薦代表人。財務部門按募集資金支付的有關審批流程，在審核、批准後，將上月通過銀行承兌匯票支付的募投項目對應款項的等額資金從募投項目實施主體的募集資金專戶轉入其一般結算賬戶，用於公司經營活動。
4、非背書轉讓支付的銀行承兌匯票到期時，募投項目實施主體以自有資金支付到期應付的資金，不再動用募集資金賬戶的任何資金。
5、保薦機構和保薦代表人有權採取現場檢查、書面問詢等方式對公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金的情況進行監督，公司和募集資金專項賬戶監管銀行應當配合保薦機構的調查與查詢。
四、對公司的影響
使用銀行承兌匯票支付公司公開發行可轉換公司債券募投項目所需資金並以募集資金等額置換，有利於提高資金使用效率，降低資金使用成本，符合股東和廣大投資者利益，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
五、監事會、獨立董事、保薦機構意見
1、監事會意見
經核查，監事會認為：公司使用銀行承兌匯票支付公開發行可轉換公司債券募投項目所需資金並以募集資金等額置換，制定了相應的審批程序和操作流程，內容及程序合法合規，能夠保證募集資金得到合理使用，也有利於加快消化應收票據，提高資金的流動性及使用效率，降低財務成本。監事會同意使用銀行承兌匯票支付募投項目所需資金並以募集資金等額置換。
2、獨立董事獨立意見
公司使用銀行承兌匯票支付本次公開發行可轉換公司債券募投項目所需資金並以募集資金等額置換，履行了必要的審核、批准程序，符合《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《公司章程》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，有利於降低公司的財務成本，提高募集資金的使用效率，不影響公司募集資金投資項目的正常實施，符合公司和全體股東的利益，不存在變相變更募集資金投向和損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，我們一致同意公司用銀行承兌匯票支付本次公開發行可轉換公司債券募投項目所需資金並以募集資金等額置換。
3、保薦機構意見
經核查，保薦機構海通證券股份有限公司認為，公司本次使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目所需資金並以募集資金等額置換事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序；公司使用銀行承兌匯票支付公司公開發行可轉換公司債券募投項目所需資金並以募集資金等額置換，有利於提高資金使用效率，降低資金使用成本，符合股東和廣大投資者利益，不影響募集資金投資計劃的正常進行，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定。保薦機構對公司本次使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目所需資金並以募集資金等額置換事項無異議。
六、備查文件
1、第八屆董事會第二次會議決議；
2、第八屆監事會第二次會議決議；
3、公司獨立董事關於第八屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見；
4、海通證券股份有限公司關於國軒高科股份有限公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目所需資金並以募集資金等額置換的核查意見。
特此公告。
國軒高科股份有限公司
董事會
二一九年十二月三十一日
閱讀更多 證券日報 的文章
