2020年2月28日，中國證券投資基金業協會發布《關於便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》，對私募基金管理人登記及管理人信息公示相關事項提出了更明確的要求。
3月3日，北京基金小鎮、圓點商學院、上海市國際股權投資基金協會、深圳市私募基金協會、中信證券託管部，邀請圓點商學院高級顧問、中國人民大學財政金融學院副教授胡波，北京德恆律師事務所合夥人郭衛鋒、中信證券託管部總監查韓鋒以線上直播形式就此主題進行分享。
嘉賓分享結束，大家就實務中遇到的問題進行了交流，以下為主要提問及解答
Q1 “扶優限劣”關於優劣有沒有傾向性標準？
答：優，能進入雙通道，比如說，沒有任何不良記錄，風控合規做得比較好，信用信息系統裡面的問題評價比較正面；劣，比如說，受到證監會、中基協或者其他的監管機構處罰，投資者的投訴眾多，存在大量的負面輿情等。
Q2 協會現在還可以申請會員嗎？
答：可以。如果有意向協會申請會員，可直接聯絡協會會員部，有專人辦理。
Q3 主動申請註銷私募基金管理人資格的話需要滿足哪些條件，需要管理人、管理層或管理人股東承擔什麼後果？
答：建議主動聯絡協會申請註銷，在私募登記備案系統前臺，點擊“註銷”按鈕，申請註銷私募管理人登記。無特別後果，但需作出一系列承諾，如未來一段時間內不再申請備案登記等，註銷結果協會將會在平臺上予以公示。
Q4 管理人登記清單自然人出資能力對固定資產的要求增加了一個非首套房屋產權證的要求，這個意思就是要提供兩套房產麼，一套房產不能作為出資能力證明了麼？
答：由中介機構來決定，如果說能有中介機構認可的替代方式，應該也是可以的。這些證明材料都需要在律師的工作底稿中體現，鼓勵律師上傳工作底稿。
Q5 關於管理人登記時的實控人穿透的認定，口徑是不是一定需要穿透到最終的控制主體？
答：通常會穿透到最終的國有控股主體、上市公司，以及自然人。
Q6 九民紀要對私募基金結構化設計影響，營業信託的結構化裁判規則是否可以適用私募基金產品？若適用，如何協調與合夥企業法第三十三條的強制性規定的問題？
答：私募基金和營業信託同屬於資管產品，但二者有所差別，在缺少明確規則的情況下，司法實踐中間有可能會參照營業信託這一部分的指導精神去適用。從法律適用原則角度，合夥企業法作為一個特別法，應該是優先適用的。
Q7 協會的定向信息披露，管理人是必須參與麼？
答：必須參與；協會通過管理人的口徑接收所有LP的信息後，會提供信批系統登陸的賬號密碼，再由管理人來提交給投資人。
Q8 有限合夥企業投資到契約型基金，是否有限合夥必須要託管？
答：有限合夥型私募基金不一定要託管；如果該契約型基金作為一個SPV，就需要託管。
Q9 證券類管理人可以對自己員工免收管理費和業績報酬嗎？是否會違反單一基金只能有一種業績報酬提取方式？
答： 單隻私募證券投資基金只能採取一種業績報酬提取方法，保證公平對待投資者。如果管理人的員工也作為基金投資者參與，不應比普通投資者有更優待遇。
Q10 業績報酬必須隔三月計提一次，但整體高水位每月都開放計提是否違規 ？現在每月開放一次可以正常備案麼？
答：4月1號開始，協會要求整體高水位計提業績報酬一年最多開放4次，兩次計提業績報酬間隔不少於3個月。
Q11 股權類的管理人是否可以在一定情況下對投資人進行管理費返還，比如投資進度不及預期之類的？
答：委託管理協議是基金和管理人之間的協議，二者可以進行協商調整，即便事前沒有約定，事後也可以補充約定。
Q12 已經備案的管理人設立子公司再去登記備案，這樣的情況現在是不是比較難通過？
答：需要解釋幾個方面的問題：一是已經備案的管理人設立子公司再去登記的必要性；二是新申請登記的管理人與已經完成登記的管理人之間的差異化；三是充分論證二者之間的獨立性。
Q13 一個公司可以下設幾個實控的基金管理人？
答：目前對一個公司可以下設幾個實控的基金管理人無特別規定。
Q14 請問雙GP的基金去備案的話，協會會特別關注哪些方面？
答：協會關注的點在雙GP和管理人之間的關聯性，以及雙GP的合理性。只要有一個合理的解釋，比如說持股平臺，或者出於稅收優惠的考慮，協會是有可能接受的。但是協會不接受任何一個GP都和管理人是沒有關聯的情況，關聯不限於股權層面，如果人員層面有關聯也是可能被協會接受的。
Q15 備案時必須要上傳電子合同協議嗎?
答：合同簽署有兩種方式，一種是電子合同，一種是紙質合同。在協會備案的時候，無論是電子合同還是紙質合同的簽署方式，都需要在協會系統中上傳相應的合同掃描件。
Q16 目前中基協實行分道制，對於好的企業的判斷標準是什麼？這個名單會對外公示嗎？
答：名單目前未對外公示，現階段名單內管理人數量可能在700家左右，未來會動態更新。此外，已經進入名單的管理人，協會也會持續跟蹤，若後期出現問題，會被協會移出名單。判斷標準是依據協會信用信息報告指標體系，合規性指標存在問題的管理人首先剔除，剩餘管理人中，超越60分位基準線的指標數量達全部指數數量80%以上的管理人，可進入綠色通道。
Q17 同一只基金中，能否約定不同的投資人投資不同的項目?
答：這個是不被允許的，這種做法是典型的投資單元，協會備案新規禁止投資單元。因為這會涉及到很多方面的問題，比如，管理人無法在同一個基金中公平對待所有的投資者，即使是所有投資者都同意這個內部的約定，但這個內部的約定未必能夠對抗一些外部的權利主張的訴求，所以投資單元是不被允許的，實在要這麼安排，可以考慮設立不同的基金。
Q18 高管離職後公示信息沒有變更，高管擬入職其他基金公司擔任高管的話，想申請強制撤換需要滿足什麼條件，以及需要多久？
答：可在協會官網查找文件《關於私募基金高級管理人員申請強制離職的辦理流程》，報送相關材料至協會郵箱，並在郵件標題中標註“強制離職申請”。辦理時間較短，約一週左右。
Q19 基金合同不體現不公平提取業績報酬，但是通過補充協議的方式進行特殊約定可以嗎？
答：不可以，基金合同是由基金管理人、託管人、投資者簽署的三方合同，補充協議也是由三方簽署，法律效力與基金合同一樣，應同樣遵守協會的有關規定。
Q20 股權基金在存續期內，投資人提前退出基金，將基金份額轉讓給新投資人，這算是開放基金嗎？對於次數和間隔時間是否有要求？
答：不算，這是一種份額轉讓，是被允許的，沒有次數和間隔時間的要求。
Q21 證券類私募基金合同已經設計成臨開允許申贖（無觸發條件），那4月1日以後是否還可以申贖？後續需要更改合同嗎？
答：按照新老劃斷原則，4月1日之前備案成功的產品，可以按原規則執行。
Q22 本次課程是否能回看？
答：可以。本次課程的內容我們已同步到為小鎮入駐機構免費開放的專欄中，供大家後期學習。可添加“北京基金小鎮交流培訓小助手”（ID：bjfundtown）進行諮詢。
□ 深圳市私募基金協會 潘佳敏 | 整理
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