據投中報道：2020年4月26日上午，李國慶稱以控制公章、財務章等公司印鑑的方式，依法接管噹噹。李國慶還在公司張貼《告噹噹網全體員工書》，李國慶表示，已於4月24日依法召開臨時股東會，李國慶當選董事長與總經理，全面接管公司。齊精智律師提示非法定代表人以外的未經公司授權的任何人持有公章均不能代表公司。
2020年4月26日，北京噹噹科文電子商務有限公司出具《公告》稱公司將以2019年度稅後稅後淨利潤的30%向股東分紅。
北京噹噹科文電子商務有限公司的股東結構為
一、李國慶實際控制公司公章也不能對外代表公司，不能僅憑法定代表人以外的人持有公司公章的事實就能夠認定其直接代表公司意志。
裁判要旨：根據《民法通則》《公司法》和《民事訴訟法》等法律的有關規定，法定代表人作為最基礎的公司意志代表機關，是法人意志的當然代表，能夠對外代表公司的人一般僅有法定代表人；而法定代表人以外的其他人以公司名義對外為民事法律行為需要由法定代表人代表公司進行授權，適用有關委託代理的法律規定。
儘管公章是公司對外作出意思表示的重要外在表現形式，但法律並未規定法定代表人以外持有公司公章的人僅憑其持有公章的事實就能夠直接代表公司意志，持有公章是一種客觀狀態，某人持有公章只是反映該人可能有權代表公司意志的一種表象，至於其是否依授權真正體現公司意志，仍需進一步審查。
案件來源：最高人民法院民 事 裁 定 書（2019）最高法民申2898號。
二、只有公章而沒有法定代表人簽字，公司對外所簽訂的合同不生效。
裁判要旨：根據《中華人民共和國民法總則》《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的有關規定，法定代表人作為最基礎的公司意志代表機關，是法人意志的當然代表，能夠對外代表公司的人一般僅有法定代表人；而法定代表人以外的其他人以公司名義對外為民事法律行為需要由法定代表人代表公司進行授權，適用有關委託代理的法律規定。鑑於《協議書》及其附件非由三方當事人的法定代表人簽訂，而由各自其他職員加蓋公司公章簽訂，《協議書》及其附件是否依法發生效力，需要根據具體簽訂的經辦人員是否具有公司的授權（具體由公司法定代表人代表公司授權）而定。
本案《協議書》加蓋了公司的公章但沒有該公司法定代表人或者業務經辦人簽字，而《協議書》非由法定代表人簽訂其是否依法發生效力，需要根據具體簽訂的經辦人員是否具有公司的授權（具體由公司法定代表人代表公司授權）而定。
儘管公章是公司對外作出意思表示的重要外在表現形式，但法律並未規定法定代表人以外持有公司公章的人僅憑其持有公章的事實就能夠直接代表公司意志，某人持有公章只是反映該人可能有權代表公司意志的一種表象，不能據此認定具有表見代理的外觀。
案件來源：《遼寧立泰實業有限公司、撫順太平洋實業有限公司企業借貸糾紛案》【（2019）最高法民申2898號】
三、李國慶以掌握的公章對自己書面授權對外代表公司是否有效？
公司作為組織，其本身無法通過自己的行為表達意志、從事行為，只能通過特定的公司機關或代理人實現。公司法定代表人是公司的法定機關，對外代表公司，其行為後果由公司承擔；公司也可以通過授權其他自然人，如公司員工，以代理人的身份代理公司從事一定的行為，代理行為的後果也由公司承擔。
在法定代表和委託代理的情形下，加蓋公司印章是表明法定代表人/代理人在從事職務行為，加蓋印章的意義不是文件上有這顆印章，而是表明蓋章之人是在為公司從事一定的行為。
因此，公章之於合同的效力，關鍵不在公章的真假，而在蓋章之人有無代表權或代理權。
蓋章之人如無代表權或超越代理權的，則即便加蓋的是真公章，該合同仍然可能會因為無權代表或無權代理而最終歸於無效。
本案中，即使李國慶掌握公司公章給自己授權，由於李國慶還不是公司法定代表人，即無代表權或代理權，所謂授權亦歸於無效。
綜上，行為人掌握公章不能等於控制公司，因為非法定代表人以外的未經公司授權的任何人持有公章均不能代表公司。
齊精智律師，陝西明樂事務所高級合夥人，北大法學院北大法寶學堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產土地、合同糾紛專業律師。
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