經濟觀察網 記者 沈述紅繼12月4日早間因收購廚邦公司剩餘20%股權失敗導致股票閃崩後，中炬高新（600872.SH）在同一天晚間發佈了副總經理張衛華被免職的公告。公告顯示，張衛華被免職源於其在廚邦併購案中嚴重失職。
對於收購廚邦公司剩餘20%股權失利、張衛華失職的具體原因，以及併購案雙方的矛盾糾葛，經濟觀察網記者致電中炬高新董秘辦和其交易對手方朗天慧德，均未得到回應。
年初至今，中炬高新股價最高漲至48.1元，年內最高漲幅達71%，一度成為消費板塊裡的牛股。重組併購失利後，公司的“計劃2019年到2023年實現健康食品產業年營業收入過百億、年產銷量過百萬噸的雙百目標”還有多遠？
股權轉讓“羅生門”
12月3日晚間，醬油明星股中炬高新發布公告稱，公司全資子公司美味鮮擬以現金3.4億元收購廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱“廚邦”）20%股權轉讓被判決失敗，與曲水朗天慧德企業管理有限公司（以下簡稱“朗天慧德”）簽署的《股權轉讓協議》不具有法律效力。
美味鮮目前為廚邦第一大股東，控股權達80%，剩餘20%股權由朗天慧德持有。上述公告的發佈意味著，中炬高新全資控股廚邦計劃落空。
儘管中炬高新表示，收購計劃落空後，廚邦股權結構仍將保持不變，仲裁結果不會對公司經營業務造成影響，但敏感的資本市場依然做出看空舉動。
12月4日早間，中炬高新早盤閃崩，觸及跌停價39.28元，成交近2億元，市值僅剩313億元，半日跌沒35億。從中炬高新12月4日龍虎榜數據看，賣出金額前5名有四個機構專用席位，它們賣出總計逾5億元，佔當日總成交金額37%。
事實上，這起併購案起於2018年末。中炬高新在12月份公告，美味鮮擬以現金3.4億元收購朗天慧德持有的廚邦剩餘20%股權。轉讓完成後，美味鮮公司將持有廚邦公司100%的股權。股權轉讓雙方於2018年12月17日簽署了《廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協議》，並列明在中炬高新董事會審議通過後生效。
但緊接著，廚邦股權轉讓案卻陷入了一場“羅生門”。
波折初現於今年初。1月30日，朗天慧德法定代表人李磊前往中炬高新，在核對工商過戶文件的過程中自行撕毀《協議》，並向中炬高新遞交《關於終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》。中炬高新原總經理陳超強、副總經理張曉虹、副總經理張衛華與李磊簽署了包括終止合同、另行洽談等內容的《會談紀要》。
同日，美味鮮向朗天慧德發函，明確表示對《會談紀要》不予認可。中炬高新也以相關員工未經授權無權代表公司為由，不認可上述《會議紀要》，要求對方繼續履行協議。
隨著股權轉讓矛盾愈演愈烈，朗天慧德選擇向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，要求裁定轉讓協議不具有法律效力。
4月9日，美味鮮收到仲裁通知，並在4月29日提交《仲裁反請求申請書》，要求朗天慧德繼續履行轉讓協議，並支付違約金3400萬元。
這起併購案最終在12月3日中炬高新發布的公告裡塵埃落定，仲裁委員會確認朗天慧德與美味鮮之間的轉讓協議不具有法律效力，並駁回美味鮮的全部仲裁反請求。
同一天公告的還有一則高管被免職通知。中炬高新公告，在上述併購案中，公司副總經理張衛華存在嚴重失職行為，董事會決定免去張衛華公司副總經理職務，該決定自本次董事會審議通過起生效。
對於收購廚邦公司剩餘20%股權失利原因，以及併購案雙方的矛盾糾葛，經濟觀察網記者致電中炬高新董秘辦和朗天慧德，均未得到回應。其中，中炬高新董秘辦電話被轉接至保安室。截至發稿，通過郵件發送的採訪提綱亦未得到回覆。
“雙百”夢還有多遠？
中炬高新於1993年1月在廣東中山成立，主營業務包括調味食品、房地產開發以及工業園區開發管理及汽車配件。其中，子公司美味鮮經營下的調味食品業務為公司核心資產。而在美味鮮產品主要產品醬油、雞精雞粉、食用油業務中，醬油獨佔大半壁江山。
美味鮮旗下品牌包括“美味鮮”和“廚邦”，從定位來看，美味鮮主要定位於中低端和餐飲渠道，而廚邦則定位於中高端。依託於二者雙輪驅動的中炬高新，目前已經穩居調味品行業第二的地位。
值得注意的是，中炬高新併購廚邦20%股權案，是在“寶能系”佔據其董事會多數席位不久後發生的。
2018年11月，中炬高新進行董事會的換屆選舉，擁有24.92%股權的“寶能系”獲得了董事會的多個席位。換屆後的中炬高新，明確了未來聚焦調味品主業的戰略定位，並形成以廚邦品牌為主、美味鮮品牌為輔的品牌發展策略。中炬高新還放出五年實現“雙百目標”的豪言，即從2019年到2023年，中炬高新計劃用五年的時間，實現健康食品產業年營業收入過百億，年產銷量過百萬噸的雙百目標。
緊接著的12月，中炬高新就發佈了擬收購廚邦20%股權的公告。
在廚邦收購案發生爭執的同時，中炬高新實際控制人發生變更。今年3月，中山火炬高技術產業開發區管理委員會認定，中炬高新不再屬於由中山火炬開發區管理委員會實際控制的企業，屬於國有參股性質企業。
3月21日，中炬高新發布公告稱，公司實際控制人由中山火炬開發區管理委員會，變更為第一大股東中山潤田投資有限公司的實際控制人，即“寶能系”的姚振華。
以廚邦品牌為主的品牌發展策略和後續的併購方案在確定後便受到了市場關注，2018年中炬高新財報的出爐，更令不少投資者對這一戰略表示看好。2018年，中炬高新營業收入41.66億元，同比增長15.43%；其主要收入來源美味鮮實現營收38.52億元，增幅10.34%。其中，醬油的銷售額佔美味鮮業務總收入的67.8%。
不過，廚邦業績表現更為亮眼，營收和淨利潤的增速均高於美味鮮，併為中炬高新貢獻了超過一半的利潤。2018年，廚邦的營業收入為15.26億元，同比增長17.20%；淨利潤為3.22億元，同比增長21.05%。同期，美味鮮營業收入同比增長10.34%；淨利潤同比增長12.35%，盈利增長情況遠低於廚邦。
從市場表現來看，年初至今，中炬高新股價最高漲至48.1元，年內最高漲幅達71%，一度成為消費板塊裡的牛股。
全資控股廚邦是中炬高新佈局中高端調味品市場的重要一環。當時便有分析師指出，作為中炬高新目前的主要盈利來源，以“廚邦”為核心的醬油業務發展擴大對於中炬高新來說尤為關鍵，回收廚邦剩餘股權也成為中炬高新聚焦核心產業的重點。
中炬高新也曾在公告中表示，公司明確聚焦健康食品主業發展，收購廚邦，有利於產業統一佈局，協調發展。如若併購完成，廚邦淨利潤將全部歸屬中炬高新的所有股東，能有效提高中炬高新的每股收益及淨資產收益率。
雖然這起併購案中的內情尚不得而知，但朗天慧德和美味鮮在廚邦股權轉讓案發生各種齟齬後，中炬高新短時間內重啟並完成該併購案難度或不小。華南一家關注食品領域的私募基金經理表示，上述併購案失利，對於中炬高新以‘廚邦’為核心的調味品發展戰略，以及未來全國化、高端化運營，存在一定影響。
也有分析指出，仲裁結果不會對中炬高新的主營業務產生影響。華金證券分析師陳振志認為，中炬高新目前主營業務穩定，美味鮮公司的管理層也穩定，在今年提高激勵措施力度和形成更加清晰的佈局以後，未來三年的增速可期。廚邦的少數股東結構不會對公司的經營產生影響。
併購失利後，調味品行業老二的“雙百夢”還有多遠，是市場關注的一大焦點。
產能方面，該公司陽西基地2018年整體生產量約54萬噸。營收方面，2015-2018年，中炬高新分別實現營業收入27.59億元、31.58億元、36.09億元、41.66億元，同比增長27.59%、14.48%、14.29%、5.43%。“目前中炬高新的業績增長速度來看，中炬高新想要實現5年的雙百目標存在一定難度。”上述私募人士稱。
不過，從該公司各品類的產能規劃方面來看，目前公司陸續有項目投產。其中陽西美味鮮方面主要為其他品類，規劃較大，總規劃65萬噸。中山主要為醬油等品類，目前醬油有20多萬噸，主要會在2020年後陽西產能建完後再通過技術改造提升生產效率，總計有60萬噸。
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