平地起驚雷
盤前暴跌超80%！COO偽造銷售額22億元！成本和費用也因虛假交易而大幅膨脹！
昨晚，瑞幸股價劇烈波動，經歷了驚人的8次熔斷！
瑞幸咖啡在4月2日向美國證監會（SEC）提交的文件稱，公司董事會已經成立了一個專門委員會，以監督內部審計工作，以調查在審計財務合併財務報表期間（即2019財年年報）引起董事會注意的某些問題。
特別委員會由董事會的三名獨立董事組成，內部調查處於初步階段。
根據公告信息：
從2019年第二季度開始，公司首席運營官兼董事劉劍先生以及向他彙報工作的幾名員工從事了不當行為，包括捏造某些交易。特別委員會建議採取某些臨時補救措施，包括解僱劉劍先生和涉嫌不當行為的僱員，以及中止與已確定的虛假交易涉及方的合同和交易。董事會接受了特別委員會的建議，並針對目前確定的參與偽造交易的個人和當事方實施了這些建議。瑞幸稱，將對做出不當行為的個人採取一切適當的行動，包括法律行動。
文件稱：
內部調查此初步階段確定的信息表明，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關的總銷售金額約為人民幣22億元。在此期間，某些成本和費用也因虛假交易而大幅膨脹。上述數字尚未經過特別委員會，其顧問或公司的獨立審計師的獨立驗證，並且可能會隨著內部調查的進行而改變。公司正在評估不當行為對其財務報表的整體財務影響。
因此，投資者不應再依賴公司之前的財務報表和截至2019年9月30日的九個月以及自2019年4月1日至2019年9月30日的兩個季度的收益發布，包括先前對2019年四季度的指引等數據。調查仍在進行中，公司將繼續評估其先前發佈的財務狀況和其他可能的調整。
甩鍋？
根據公告信息，瑞幸咖啡稱：“公司首席運營官兼董事劉劍先生以及向他彙報工作的幾名員工從事了不當行為，包括捏造某些交易”。
COO和手下員工居然能夠瞞天過海，造就高達22億元的銷售收入？
一般來講，幾乎所有公司財務部門進行不間斷的財務工作要做到3點：賬證相符，賬實相符，賬賬相符。意思是，任何入賬數據，要做到憑證和資金流向的相符，也要做到交易對手方的對賬相符，至少銀行對賬是不容易作假的。
這裡存在著一個根本問題：任何公司的任何大額收款交易和成本支出交易，以及關聯交易必然涉及合同簽訂等程序的履行，這一切都要通過公司管理層的審核簽字才能生效，在這裡，我們必須指出的是瑞幸咖啡的CFO。
2019年1月7日，瑞幸咖啡宣佈任命Reinout Hendrik Schakel（中文譯稱沙克爾）為公司首席財務官兼首席戰略官，向CEO錢治亞彙報。沙克爾生於1981年，荷蘭人。2005年12月獲得了鹿特丹伊拉斯姆斯大學的工商管理碩士學位。曾經在普華永道工作。從2008年到2016年，先後擔任瑞士信貸香港的投資銀行部門分析師，助理和副總裁。2016年至2018年期間在渣打銀行的企業和機構銀行部門擔任執行董事。
即使CFO沒有參與到造假行為，其公司治理框架內的職責也難辭其咎，一個優秀青年的大好前程，可能就此葬送。
如果COO能夠憑藉一己之力以及手下的配合完成如此規模的造假，我們不僅要問一句：
瑞幸咖啡，作為創始人兼CEO的錢治亞，到底說了算嗎？
如果錢治亞不是話事人，那麼誰是？
值得注意的一點是，公告表述是：“公司首席運營官兼董事劉劍先生以及向他彙報工作的幾名員工從事了不當行為，包括捏造某些交易。”但並未明確指出，劉劍是如何系統性的實施了這一造假，是單方行為，還是“塌方式腐敗”？並未有明確信息，同時，最為關鍵的一點也尚不明確：
動機究竟何在？
COO是誰？
根據公開信息顯示，首席運營官（COO）為劉劍，2005年獲得中央財經大學勞動與社會保障專業學士學位。2008年至2015年，先後擔任神州租車車輛管理中心副主任和收益管理負責人；2015年至2018年擔任神州優車收益管理負責人；2018年5月起擔任瑞幸咖啡COO，2019年2月起任董事。
包含創始人兼CEO錢治亞在內的大部分瑞幸咖啡員工，都是來自於神州租車，這是一個繞不過去的話題。
根據《瑞幸閃電戰》一書的表述，瑞幸公司的COO負責監測每日的公司運作，並直接報告給首席執行官，需要全面負責公司的市場運作和管理；參與公司整體規劃，完善公司運營管理等。劉劍自己則這樣概括：“簡單來說，與收入、成本相關的事物我都要管。我要監控所有部門運行的指標，包括效率指標、財務指標。”
瑞幸咖啡自認的虛假交易相關的總銷售金額約為人民幣22億元，如此規模的財務造假，瑞幸咖啡財務部門難道毫無察覺？
如真如此，只能證明瑞幸咖啡的財務內控和公司治理堪稱“無法挽救的大型事故現場”！
今年1月31日，渾水稱收到了一份關於瑞幸咖啡的匿名報告，渾水認為報告內容屬實，並在社交媒體上發佈了這份做空報告。當日，瑞幸咖啡股價盤中跌超26%，收盤跌收10.7%。
瑞幸在2月3日否認了所有指控，並回應稱報告毫無依據，論證方式存在缺陷，屬於惡意指控。
問題來了！
如果瑞幸咖啡針對做空報告進行了詳細的內部核實，憑藉做空報告事無鉅細的指正，瑞幸咖啡財務部門應該能夠發現如此規模的造假行為，但瑞幸咖啡通過公告的形式否認了一切指控。
可能的“劇本”以及到底是誰踩雷了
做空自己獲利？
2020年3月30日，瑞幸咖啡的看跌期權突然大增，意味著有人提前佈局。
基於以上數據，我們認為劇本的樣子可能是這樣：
1、上市、上市、上市
這本就是一個直奔美國上市為階段性目標的公司，從成立到上市，瑞幸咖啡只用了短短18個月，創造了全球最快IPO記錄。
2、故事不能停
2019年5月29日，瑞幸咖啡宣佈攜手法國路易達孚、瑞士Schaerer、韓國CJ、日本UCC、法國MONIN、DHL等全球產業鏈頂級供應商，建立基於高品質的藍色夥伴聯盟。同時，公司創始人、CEO錢治亞在會上宣佈，瑞幸咖啡將在2021年底建成10000家門店。
2019年7月8日，瑞幸咖啡在北京宣佈正式進入茶飲市場，推出小鹿茶系列，並邀請劉昊然擔任品牌代言人。
由新浪財經、人民日報智慧媒體研究院、吳曉波頻道聯合出品的“2019十大經濟年度人物”頒獎典禮於2020年1月9日在751D·PARK 北京時尚設計廣場79罐舉辦，瑞幸咖啡創始人、CEO錢治亞當選“2019經濟年度人物”。
3、眾人拾柴火焰高，資本是貪婪的
截至2019年末，瑞幸咖啡受到機構增持達到2.89億股，在重倉瑞幸咖啡的基金中，不乏美洲基金（American Funds）、貝萊德（BlackRock）、先鋒集團（Vanguard）、富達國際（Fidelity International）等國際知名資管公司，前十大機構股東分別是資本研究全球投資者（Capital Research Global Investors）、孤松資本、Alkeon資本公司、美國銀行、Melvin資本管理公司、瑞銀、Darsana資本、瑞信、Janus Henderson和Sylebra資本。
對於這些機構來說，股價上升，賣出獲利，合理合法。
在這裡，我們需要明確指出的一點是：眾多國際知名投資機構的進場，是基於對瑞幸咖啡運營數據和財務數據真實性的假設基礎上的，而任何看多報告，也是基於此。
4、半路殺出個程咬金
而且還是兩個！
北京時間2020年2月1日凌晨，渾水在社交媒體宣稱，收到了一份來自匿名者的做空報告。這份長達89頁的報告指出，瑞幸咖啡(LK.US)存在捏造公司財務和運營數據的行為。受此利空消息影響，瑞幸咖啡上週五盤中一度暴跌超過26%，截至收盤下跌10.74%。
長達89頁的做空報告，令人瞠目結舌的調查數據，此處省略幾十萬字。這個報告的發佈，將瑞幸咖啡置於聚光燈下，我們認為，至此，包含股東和管理層在內的所有計劃全被打亂，只能另外謀求獲利的方式，關鍵的一點是，瑞幸咖啡至B+輪融資只有幾億美金，而上市的發行價17美元，開盤價25美元，股東只需賣出部分股份即可獲利，但為何沒有賣出，資本是貪婪的，請參考劇本第3部分。
而始於2019年年末的新冠病毒疫情會造成大規模佈局線下門店的瑞幸咖啡營收受損，何時恢復充滿不確定性，這對本來就沒有盈利也無法盈利的瑞幸咖啡堪稱“事故多發路段”。
5、做空自己
這不是不可能，我們基於既往案例，認為股東或者管理層設立代理人公司，然後通過經紀公司做空瑞幸咖啡，對沖獲利。關於這一點，我們強烈建議關注COO劉劍的下落。
可能的法律後果
當然是被起訴！
美國多家律師事務所發佈聲明，提醒投資者，有關瑞幸咖啡的集體訴訟即將到最後提交期限。加州的GPM律所、Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示，在2019年11月13日至2020年1月31日間購買過瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回損失，可以與律所聯繫，2020年4月13日是首席原告截止日期。
目前，瑞幸咖啡的證券訴訟案僅僅是原告訴訟代表以集體訴訟形式起訴，法院並未正式認定其符合集體訴訟的條件，可以算是一個“潛在的集體訴訟”，法院需要聽取雙方就該訴訟是否滿足基本條件以及同時具備相應特徵的意見和證據後做出決定。
是否會退市
因業績造假被強制美股退市並非沒有先例，2001年的安然事件就是先例。安然公司曾經是世界上最大的能源、商品和服務公司之一，名列《財富》雜誌“美國500強”的第七名。在2001年，安然公司爆出財務問題被立案調查。經過調查顯示，在1997年-2000年，安然財務虛增6億美元，摺合人民幣為41.3億。安然公司財務問題曝光，給市場造成了極其惡劣的影響，其公司股價大跌，在一系列財務造假醜聞被不斷曝光後，安然公司最終正式向破產法院申請破產保護，破產清單中所列資產高達498億美元，成為美國曆史上最大的破產企業。
管理層是否需要承擔刑事責任？
需要指出的一點是，瑞幸咖啡是美股上市公司，但其實質經營資產位於中國境內，實際控制人以及管理層和員工也都位於中國境內，我們認為即便以後能夠證明此次財務造假非COO一人所為，美國執法機構也沒有中國境內的執法權，更無法進入中國展開實際的調查行動，而中國境內的瑞幸咖啡實體企業如果在稅務，員工社保等中國法律框架內運營，我們認為這是一起牽扯跨國行動的艱難法律行動，也即，即使管理層被證明有罪，也不一定會去美國認罪服刑。
根據中國新《證券法》要求，“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。”
根據最新的證券法，如果境內投資者參與了瑞幸咖啡的投資，並受到其誤導產生損失，瑞幸咖啡有可能要因此被追究法律責任。
也即，管理層這次難辭其咎。
門店運營是否會中斷
這很可能，甚至會出現大規模閉店潮。首要原因是瑞幸咖啡即使沒有公佈財務造假之前已經處於現金流緊繃狀態，激進的門店拓展策略造成了現金流的持續收緊，其一直沒能盈利的實際現狀意味著無法依靠自身造血存續。
雖然中國境內已經控制了新冠病毒疫情的蔓延，但消費者的需求和自由行動依然受限，復工復產尚在爬坡階段，實體門店經營慘淡，這會造成瑞幸咖啡的收益大幅銳減。
但考慮到一旦大規模的閉店潮發生，可是苦了這群門店員工，疫情之下，就業本就飽受衝擊，前路如何，充滿未知。
審計機構是否擔責
根據公開信息，安永華明會計事務所（特殊普通合夥）為瑞幸咖啡上市審計機構。審計的期間為2017年6月16日（成立日）至2018年12月31日。
考慮到審計期間（2017-6-16至2018-12-31），我們認為如果安永華明會計事務所實施了充分的、恰當的、審慎的審計程序，並且瑞幸咖啡上市時的財務數據真實可靠，那麼審計機構應該不會承擔責任，除非有證明表明，瑞幸咖啡上市時的財務數據已經造假。
但顯而易見的一點是：但凡提到瑞幸咖啡的財務造假，必然會想到它的審計機構，這是一種信譽損害。
分眾傳媒是否擔責
分眾傳媒一直瑞幸咖啡以及陸正耀的合作伙伴，不僅是瑞幸咖啡的樓宇電梯廣告，寶沃汽車以及神州租車也是其廣告投放者，而根據此前渾水發佈的做空報告，於Smoking Gun Evidence#4，也即瑞幸咖啡誇大廣告費用支出，分眾傳媒作為瑞幸咖啡的廣告投放合作伙伴，其本身亦是上市公司，我們認為做空報告提出的誇大費用指控，需要監管部門和第三方審計機構進行專項審計，因為這個問題是監管層面的法律問題和稅務問題，容不得半點含糊。
而根據做空報告的詳細表述，瑞幸咖啡虛增銷量和人為操作售價之後的虛增盈利，正是依靠虛增的廣告費用完成了作假的閉環。但瑞幸咖啡的正式回覆並未詳細解答此指控的細節。
我們認為這涉及兩個根本性問題：
1. 分眾廣告收入是否造假？
2. 分眾傳媒是否參與了瑞幸咖啡的造假行為？
首先，這是一個法律問題，分眾傳媒作為中國本土上市公司，受到中國證券業法律法規的嚴格監管，如果存在造假及協助造假行為，勢必收到相關法律制裁。
寶沃汽車和神州租車會死嗎
首先，對於寶沃汽車和神州租車的影響是顯而易見的，我們認為此次瑞幸造假事件將會造成陸正耀在資本市場的信譽破產，而信譽破產將會顯著影響陸正耀的資本運作以及上述兩家公司的融資等事宜，結合此前渾水公司發佈的做空報告，寶沃汽車需要大量的資金需求，對於一向擅長資本運作的陸正耀的而言，我們直白一點：
出來跑，要還的！
即便疊加考慮新冠疫情對神州租車和汽車銷售市場的深度影響，現在判斷寶沃汽車和神州租車就此死掉，為時尚早。
對愉悅資本以及劉二海的影響
3月28日，瑞幸咖啡公告稱，因《證券交易法》規定，自公司首次公開募股登記表生效之日起一年後，審計委員會只能由獨立董事組成，劉二海先生已辭去審計委員會委員職務，公開資料顯示，劉二海創立的愉悅資本參與了瑞幸咖啡的多輪投資。
此處參考上文-““可能的“劇本”以及到底是誰踩雷了”-部分，並且結合2020年3月30日的看跌期權大增的背景。
你品，你細品！
誰是下一個
還記得跟著瑞幸咖啡被做空了的“跟誰學”嗎？
北京時間2月26日凌晨，GRIZZLY REPORTS 發佈了針對跟誰學的做空報告，直指其財務造假，並且原文說：“GSX reports financials to the SEC that we believe are simply too good to be true.”。
我們認為這是下一個可能進入“事故多發路段”的中概股公司。
因為一件看起來頗不正常的事情引起了我們的注意：跟誰學尚未發佈年報。
跟誰學截止2020年4月尚未發佈年報，年報如此難產，這是一件頗為不尋常的事情，會不會像瑞幸尚未發佈2019財年四季報及年報，公司官網亦未公佈財報發佈日期，但等來了自爆財務造假的大雷一樣？
但目前我們並未有明確證據指出該現象的任何解釋。也未聯繫到跟誰學的管理層對此置評。
對中概股的潛在影響
他們憤怒了!
Kynikos Associates創始人吉姆·查諾斯（Jim Chanos）表示其押注了瑞幸咖啡的空頭，並且號召投資者遠離此類中國公司。
曾準確預測美國能源企業安然會破產的 “空頭大師”查諾斯的這一表述對於整個中概股而言：
是災難性的！
美東時間4月2日，，受此事件影響，美股上百隻中概股飄綠。
這還沒完！
根據我們對美國資本市場的瞭解以及大量尚未盈利但成功登陸美國資本市場的中國上市公司案例來看，美國投資機構顯然不在意上市之時是否盈利，而更看重未來的盈利預期，這也正給了那些具備長期價值的公司能夠迅速融資的機會，也給了深諳此道的投機者講故事的機會。
而財務造假和依靠“講故事式”的商業模式，顯然會給中概股公司造成惡劣的融資環境，但凡赴美上市公司必然會被詳細審視，而這一點，則會顯著提高融資成本和減少融資機會。
統計顯示，2011年前11個月，累計從美國主板市場退市的中國概念股有28家，這意味著，十家中概股公司中，就有一家離開。截至2011年11月30日，不同程度地遭到做空機構公開質疑的中概股達67家。截至12月6日，美國股市的中概股總共有92家公司股價低於2美元，其中，低於1美元的概念股有43家，面臨被退市可能。
一場針對中概股的信任危機，呼嘯而來！
本文僅為作者觀點，不代表首席商業評論立場！
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