馬超，少年時曾帶兵為朝廷平定了郭援、高幹的叛亂，在其父親馬騰受召入朝為官後，馬超則接管了西涼的軍隊，因其出身高貴又勇猛無比，馬超被羌人尊稱為“神威天將軍”。
曹操見馬超是個難得的將才，欲收為己用，多次召他入京，許以高官厚祿，馬超不為所動，後來馬超聯合韓遂與曹操為敵，一度打得曹操割須棄袍，狼狽不堪。最後曹操用離間計方才打敗了馬超，馬超不得已投靠了漢中的張魯。
此時，劉備正與劉璋展開惡鬥，可三年了劉備還是沒有拿下益州，還損失了軍師龐統，劉備於是從荊州召諸葛亮、張飛、趙雲等人入川。
諸葛亮等人一路過關斬將，攻下了許多小城池，與劉備匯合了，可劉璋卻憑藉深溝高壘堅守成都，一時久攻不下。
正當諸葛亮、劉備一籌莫展之際，突然收到了馬超的一封信，馬超在信中表示願意歸降劉備。劉備看完信後，哈哈大笑，說道：“吾得益州矣！”
果然，馬超一來，劉璋馬上就乖乖的開城投降了。《三國志·關張馬黃趙傳》記載：先主遣人迎超，超將兵徑到城下，城中震怖，璋即稽首，以超為平西將軍，督臨沮，因為前都亭侯。
諸葛亮、劉備許久攻不下的成都，馬超一來就“城中震怖，璋即稽首”，由此可見馬超在成都官兵和劉璋的心裡簡直就是噩夢一般的存在。
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