“我覺得這件事涉嫌侵犯萬科全體員工權益，已經有20多名萬科老員工支持我實名舉報。”2020年4月22日，廣東省房地產研究會執行會長韓世同告訴《中國經營報》記者。
作為萬科前員工，他已向證監會實名舉報王石和深圳市萬科企業股資產管理中心（以下簡稱“萬科企業股中心”）涉嫌違規捐贈2億股企業股。
萬科董事會名譽主席王石
二十天前，萬科企業股中心將其所持的2億股萬科股票捐贈給清華大學教育基金會。這些股票市值約為53億元，是目前國內對高校基金會的最大金額的單筆捐贈。
當天，萬科董事會名譽主席王石、萬科董事會主席鬱亮出席了捐贈儀式。由於公益性的捐贈，使得萬科及其一眾管理層收穫了巨大讚譽，但也夾雜著質疑。
公開舉報
日前，韓世同以“前萬科員工”身份，連續幾天內公開發布舉報信，質疑王石、萬科企業股中心是否有權利將2億股萬科股票捐贈給清華大學。作為一名前萬科員工，韓世同認為王石、萬科企業股中心的捐贈行為，涉嫌侵犯全體萬科員工的權益。
針對韓世同的舉報內容，萬科相關負責人稱，“已關注到此事，但沒有更多回應”。
韓世同所質疑、舉報的核心問題之一，則是此次捐贈的決策程序。即不通過萬科全體員工大會批准的情況下，萬科及萬科企業股中心，是否有權利向清華大學進行捐贈。
一位擅長公司治理及合規的商事律師告訴記者，此次捐贈主體為萬科企業股中心，其代表全體萬科員工進行捐贈，因此決策程序上應當依照萬科企業股中心的章程約定。
廣東保典律師事務所（The Attorneys of Talmud & Co.）主任律師竇雍崗亦表示，最核心的問題在於，這2億股萬科股票屬於員工集體股，作出捐贈行為的相應主體應當是所有集體股的持有人，而相應集體股持有人的變更和股票流轉交易如何進行，要根據萬科企業股中心的章程作何安排。
“王石能否代表全體萬科員工捐贈2億股萬科股票，應該基於兩個因素。一是王石在萬科企業股中心任職並被賦予相應權利，包括決策權；二是捐贈行為獲得了全體萬科員工的授權。”竇雍崗說。
他進一步稱，捐贈過程中沒有公開這方面的信息，因此王石是否有權代表全體萬科員工向清華大學進行捐贈，仍然存有疑問。
由誰決策？
據悉，這2億股萬科股票，源於1988年進行的股份制改造。彼時，萬科成為中國第一批股份制改造企業，改造完成後60%為國家股，40%為企業股。
根據當時規定，企業股的使用可由企業“自主決定”，同時期股改企業多數將企業股分配給了創始團隊，而萬科則選擇將企業股交由職工委員會（後更名為“萬科員工代表大會”）管理，成為全體萬科員工共同持有的資產，相當於員工集體股。
王石在2011年號召全體萬科員工把這筆企業股資產貢獻給社會用於公益事業，隨後獲得萬科員工代表大會一致通過。同年，萬科企業股中心註冊設立，由其管理、運營這筆企業股資產。
據公開信息，萬科企業股中心在公司章程裡規定，本企業的宗旨是管理企業資產，通過合法投資、運營，使其不斷保值升值，並將企業資產及收益最終全部用於公益事業，包括用於萬科員工的困難救助。
這一點上，韓世同提出質疑，“萬科企業股資管中心在公益事業和員工救助方面有哪些作為？這也是需要查清楚其是否履行過這些職責。”
此外，公司章程還規定，本企業宗旨不允許修改；本企業章程的其他內容，不得與本企業宗旨相沖突；本企業利潤不作分配。除依法需要提取相應資金外，全部計入資本公積，並最終用於公司宗旨所指定的方向。
萬科相關人士告訴記者，“上市公司不享有萬科企業股中心的決策權，理事會是萬科企業股中心的決策機構，理事會成員由萬科員工代表大會選舉產生。”
“即便萬科企業股中心的日常決策機構為理事會，但仍然要根據公司章程授權理事會的權限內進行決策。”上述擅長公司治理及合規的商事律師告訴記者，“這與公司治理結構類似，董事會負責一定範圍內的日常經營決策，但涉及重大事項或交易，則提交給全體股東大會進行表決。”
他補充說，如果萬科企業股中心在公司章程裡，沒有授予理事會在重大資產捐贈事項的決策權利，那麼萬科企業股中心對清華大學的捐贈行為就存在程序上的問題。
“如果章程內沒有明確規定，原則上所有集體股的持有人有權對相應的股票交易或流轉行使權利，也就是說，捐贈行為應通過萬科員工代表大會進行表決。”竇雍崗指出。
萬科相關人士回應記者稱，目前2億股企業股已完成捐贈，萬科企業股中心也實現了使命，接下來將停止運營。
而實際上，萬科企業股中心除了持有2億股企業股以外，還對外設立了上海萬豐資產管理有限公司，以及參股了中城新產業控股集團有限公司等，目前仍然開展了大量投資業務。
一位知情人士告訴記者，萬科企業股中心此前所持2億股企業股，一直以來被合併於“招商財富-招商銀行-德贏1號專項資產管理計劃”（下稱“德贏1號”）、“招商財富-招商銀行-德贏2號專項資產管理計劃”（下稱“德贏2號”）等資管計劃所持有的股份。
據悉，德贏1號、德贏2號等資管計劃的實際委託人和劣後級出資人即為萬科企業股中心。由於這些資管計劃以加槓桿的方式持有萬科的股票，因此，在萬科企業股中心向清華大學進行捐贈的兩天前，其通過大宗交易方式進行了部分股票的轉讓退出。
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