三国时，最强大的是曹魏，公元263年曹魏灭掉蜀汉，公元280年代魏而立的西晋灭东吴统一全国。曹魏（220年~265年）经历了五位皇帝：曹丕、曹叡、曹芳、曹髦、曹奂。
魏文帝曹丕（187~226），曹操的次子，220年，曹丕代汉称帝，都洛阳。226年，曹丕病逝，时年40岁。魏明帝曹叡（204年~239年），曹丕长子，公元226年－239年在位，239年，曹叡病逝，时年36岁。曹芳（232年~274年），魏明帝曹睿养子，239年-254年在位。曹芳八岁即皇帝位，控制不了政局，而首席托孤大臣曹爽又败于司马懿。公元249年，曹芳与曹爽离开洛阳祭扫魏明帝的高平陵，司马懿乘机率兵控制京城，曹爽幼稚地认为交权于司马懿即可保命，自请免去职务，不久曹爽被司马懿夷灭三族，史称高平陵事件。曹魏政权就此落入司马氏之手。公元254年，司马师废曹芳，曹芳搬到河内郡齐王宫，司马师改立高贵乡公曹髦为帝。274年，曹芳去世。曹髦（241年~260年），曹丕之孙，东海定王曹霖之子，公元254-260年在位。曹髦很有血性，对司马氏的专横十分不满，于公元260年与冗从仆射李昭、黄门从官焦伯等，率领僮仆数百余人讨伐司马昭，司马昭指使武士成济杀了曹髦，年仅20岁。曹奂（246年-302年），魏武帝曹操之孙，燕王曹宇之子，曹魏最后一位皇帝，260年-265年在位。260年，曹髦被杀，司马昭立曹奂为帝。265年，司马炎篡夺魏国政权，曹魏灭亡，曹奂被降封为陈留王。302年，曹奂逝世，享年五十八岁。
曹魏政权在第三位皇帝时即已落入司马懿之手，其原因实在第二位皇帝曹叡之时。曹丕给曹叡安排了四位辅政大臣：镇军大将军陈群、中军大将军曹真、征东大将军曹休、抚军大将军司马懿。曹叡即位后，封钟繇为太傅，曹休为大司马，曹真为大将军，华歆为太尉，王朗为司徒，陈群为司空，司马懿为骠骑大将军，曹洪为后将军，张郃为左将军。这九位大臣，是曹操和曹丕留给曹叡的国家柱石，但这九人在曹叡为政时，去世了八个。
1、钟繇 （151年－230年），颍川长社（今河南许昌长葛东）人。东汉时历任尚书郎、黄门侍郎等职，因助汉献帝东归有功，受封东武亭侯。曹操重用钟繇，升为前军师。曹魏代汉之后，钟繇为廷尉，进封崇高乡侯。后升任太尉，封平阳乡侯，与华歆、王朗并为三公。明帝即位后，迁太傅，进封定陵侯。
2、曹休(?-228年)，曹操族子。189年，曹操在兖州起兵讨伐董卓，曹休从千里之外的吴地投奔曹操。曹操对左右的人说：“此吾家千里驹也。”让他与曹丕同吃住。218年，曹休任骑都尉，与主帅都护将军曹洪、偏将军曹真、雍州刺史张既等出征汉中。曹操在此战中虽表面以曹洪为主帅，实是让曹休指挥。曹洪也主动让权于曹休。此战，魏军击破刘备政权之吴兰军，张飞退走。219年，曹休升任中领军。220年，曹丕称帝，曹休升任领军将军，封东阳亭侯。同年，大将军夏侯惇去世，曹休接替夏侯惇屯驻汝南郡召陵县，负责抵御孙权。曹休遣兵渡江偷袭，烧掉了吴军设在芜湖的军营数千。于是迁为征东将军，兼领扬州刺史，进封安阳乡侯。222年，曹丕亲征孙权，任命曹休为征东大将军。226年，曹丕驾崩，曹休与镇军大将军陈群、中军大将军曹真、抚军大将军司马懿四人受遗诏辅政。魏明帝曹睿即位后，曹休升任大司马，成为曹魏军队的最高统帅。公元228年，曹休在魏吴石亭之战中战败，不久因背上毒疮发作而去世。
影视剧中曹休
3、曹真(?-231年)，曹操族子。其父曹邵以自己的命救曹操之命，曹真遂被曹操收为养子。曹真力大勇猛，曾射杀猛虎。曹操因赞赏曹真的勇猛而让他参与虎豹骑。历任偏将军、中领军、征蜀护军等职，并参与汉中之战。曹丕即位后，拜曹真为镇西将军，负责镇守西北边境。221年，曹真率军大破羌胡联军，平定河西。222年，曹真参与魏攻东吴之战，率军包围江陵，击破吴将孙盛。之后，升任中军大将军，加给事中。曹丕病重时，曹真受遗诏辅政。魏明帝曹睿即位后，拜大将军，进爵邵陵侯。228年，曹真率军抵御诸葛亮的北伐。230年，升任大司马，231年因病去世。
影视剧中曹真
4、华歆(157年-232年)，平原高唐人(今山东聊城高唐县)。汉灵帝时华歆被举为孝廉，任郎中，后辞官。又被何进征召为尚书郎。后任豫章太守，把豫章治理得非常好。孙策打败刘繇后，华歆以豫章降孙策，受到孙策礼遇。200年，曹操在官渡上书汉献帝，以汉献帝的名义召华歆至许昌任职，华歆离东吴至曹操处为官。同年，官渡之战时，为议郎，入为尚书，转侍中，又代荀彧为尚书令。后来曹操讨伐孙权，以华歆为军师。213年，曹操受封魏王，华歆为魏国御史大夫。220年，曹丕代汉建魏，华歆任相国，后改相国为司徒。226年，魏明帝即位，代钟繇为太尉，晋封博平侯，232年去世。
5、王朗(?-228年)，东海郯(今山东临沂市郯城西北)人。213年，魏国建立，王朗历任魏郡太守、少府、奉常、大理等职。曹丕即位后，王朗改任司空，封乐平乡侯。曹睿继位后，王朗代华歆为司徒，封兰陵侯。228年，王朗去世。
6、陈群(?-237年)，颍川许昌人。陈群出身名门，自已也身负盛名，他是曹魏政权的忠实拥护者。213年，魏国建立，陈群任魏国的御史中丞，后拜吏部尚书，封昌武亭侯。曹魏代汉后，历任尚书令、镇军大将军、中护军、录尚书事。曹丕驾崩后，陈群受诏辅政。曹睿即位后，任司空、录尚书事，封颍阴侯，237年去世。
7、曹洪（？~232年），曹操从弟。曹洪为曹氏起兵时的旧臣，190年，曹操讨伐董卓，在荥阳为徐荣所败，曹操被打得战马也丢了，曹洪把自己的马给了曹操，使曹操免于被杀。后随曹操征伐多年，平兖州、征刘表、讨祝臂。200年，官渡之战时曹操率兵烧袁军粮草，令曹洪坐镇曹营，可见对曹洪的信任和倚重。218年，汉中之战时，曹洪与曹休在下辩与刘备军作战，斩吴兰、任夔，逼退张飞与马超。 曹丕即位后，曹洪为骠骑将军，后因曹丕与曹洪有矛盾，欲处死曹洪，卞太后求情免死，贬为庶民。曹叡即位，拜曹洪为后将军，封乐城侯，后复拜为骠骑将军。232年，曹洪去世。
影视剧中曹洪
8、张郃（？~231年），河间鄚人，他为曹魏五子良将之一。原为冀州牧韩馥所部军司马。191年，袁绍取冀州，张郃率兵降袁绍，任校尉。在官渡之战中投降曹操。此后，随曹操攻乌桓、破马超、降张鲁，屡建战功。215年，张郃与都护将军夏侯渊留守汉中。215年，率军进攻宕渠（今四川渠县东北），被张飞击败。219年，张郃与夏侯渊与刘备军大战于定军山，夏侯渊战死，张郃率部安全撤退。220年，曹丕称帝后，张郃升左将军，封鄚侯，同年，奉命与曹真西征羌胡，222年，与夏侯尚围攻江陵。228年，张郃与曹真率军迎战诸葛亮，在街亭大败蜀军，迫其退回汉中，升任征西车骑将军。231年，张郃领兵追击蜀军，至木门（四川旺苍县木门镇）中箭而亡。
影视剧中张郃
曹魏旧臣在魏明帝时（227年~339年）相继去世了八个，只剩下司马懿一人活着，他成了资格最老的大将。公元238年十二月，曹叡病重，他不相信司马懿，原本准备以曹宇（曹操与环夫人之子）为大将军，与夏侯献（可能为夏侯渊之孙）、曹爽 （曹真之子）、曹肇（曹休之子）及秦朗（曹操养子）一同辅政。本来这个选择是正确的，五个辅政大臣中，曹氏占了三个，且曹宇为大将军；夏侯氏与曹氏那也是世交；秦朗又为曹操时老将，为曹操养子，比司马懿可靠多了。但夏侯献和曹肇对当时魏明帝宠信的两个大臣不满，那就是刘放和孙资。刘放当时任中书监加给事中，朝廷诏令密命，多由其所为；孙资任卫将军兼中书令，也参与决策，此二人在明帝时掌管国家机要决策，曹魏制度，中书省取代尚书省。一次，宫中有一只鸡飞上树，夏侯献和曹肇说："这也太久了，看他们还能活几天！"刘放、孙资听闻此事，说服魏明帝以曹爽为大将军，与太尉司马懿辅政，而秦朗等人被免官。
这一次人事变动，让司马懿重回政权核心，而曹氏后人的无能，已无力与司马氏争夺政权。曹爽、曹肇没有其父之才，曾经名将云集的曹氏，衰落在了第二代人手里。
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