（本文發表於《財政監督》2018年第5期。）
【摘 要】目前，我國在PPP領域可說已經走到了世界主要經濟體的前沿，發展速度較快而且後發優勢明顯，但在此過程中仍有諸多制度建設方面的不足之處。本文從風險防範的角度和“疏堵結合，堵不如疏”的哲理出發，對明股實債、BT、“保底”、財政承受能力、地方政府負債、PPP的認定標準等六個PPP發展過程中遇到的突出問題進行了分析和探討，提出要注重法治化、陽光化和專業化水平的提高，積極審慎處理好風險防範和積極創新關係等問題。
【關鍵詞】供給側結構性改革 風險防範 PPP
在我國這幾年的深化供給側結構性改革中，PPP的創新發展已經走在世界各個經濟體的前沿。因為決策層高度重視，有關部門不斷推出指導文件，所以很快形成風生水起的局面，這個大方向值得充分肯定。
中國在當下階段引領新常態，並在新時代繼續形成理性供給管理下超常規發展的現代化過程，其實存在著巨大的市場潛力空間和眾多“有效投資”的一系列對象。首先可以一個大規模建設項目需求方面的例子來說明：中國中心區域有100多個百萬人口規模以上城市，國際經驗表明，在這些城市抓緊建設軌道交通網是必要的。北京是個“起了個大早，趕了個晚集”的典型案例，其地鐵建設在上世紀六十年代就開始了，但到了改革開放新時期，由於地方政府追求任期內出政績的短視行為，資金都被用在了地面交通環線這種每個任期內都能儘快“看得見摸得著”的建設上。但事實證明，即便圈到七環，也遠遠不足以解決公交體系擁堵危機的問題。好在現在政府已回頭加快地鐵建設，並在一定程度上緩解了北京市公共交通體系的壓力，只是這方面的建設任務尚遠未完成。北京現在機動車的擁有率遠遠低於紐約與東京，而紐約、東京都完全沒有必要採取像北京這樣對機動車限購、限行、限入等嚴格措施，道理就在於軌道交通網的有效公交供給使機動車是主要用來應急和假日向外的出行。所以，北京這樣的中心城市緩解公交困局的關鍵性不二選擇，就是把中心區域建成四通八達密度足夠的軌道交通網。北京如此，其他的中國絕大多數中心城市也莫不如此，這種把天文數字的資源往地底下砸的建設過程，往往要持續幾十年。
再舉個“小項目”的例子：據有關部門統計，中國城鎮區域現在缺少大約5000萬個停車位，一個停車位的建設，靜態算賬預估為10萬元的話，那麼全國就是5萬億元的投資。這個例子反映了一個現實生活中非常明顯的強烈需要，千頭萬緒的事項中，看起來的“小事”卻代表著未來很長時期內必須安排的鉅額投資。要想提高與人民日益增長的“美好生活需要”相適應的供給體系質量效率，必須以改革創新為龍頭來帶出有效供給。
與PPP相關的“守正出奇”的機制，明顯對應於市場配置資源這一決定性的、必須充分發揮作用的機制，同時它又連帶了政府“更好發揮作用”的創新。在這個機制中，政府和市場主體以平等夥伴關係發揮各自相對優勢，風險共擔，利益共享，績效提升。比如停車位建設這個例子，5萬億元的投資如果完全由政府出錢是不可想象的，但停車位一旦建成使用便會有現金流，那麼它就完全可以對應於市場機制和社會資本的投融資行為，天然地可在政府力求高水平的規劃之下，運用PPP的創新來形成有效供給。
以上兩點解釋了為什麼中國作為有巨大發展潛力和市場潛力的經濟體，在短短几年之內，就走到全球主要經濟體PPP創新的前沿。總體而言，PPP在我國還屬於新生事物，方向正確，意義重大，但不成熟的特點也毋庸諱言，防控相關風險值得高度重視。風險防控中亦需運用大禹治水古老智慧，在疏堵結合中掌握好“堵不如疏”、因勢利導的哲理。從這個角度，本文對PPP創新中一些有關風險點的重要認識，試作辨析與探討。
一、關於明股實債
明股實債已引起了管理部門的關注與不安。實際情況似可大體分兩類：
第一類，是PPP具有的股份制項目開發主體SPV（特殊項目公司）中的社會資本方，其股權前瞻性地安排了股權回購，即地方政府逐步出錢把其股權買回來，實際上相當於這部分錢讓政府先借用幾年，以解決燃眉之急。這樣明確地設定回購條款，顯然不是政府希望PPP所達到的規範狀態，不符合PPP發展的取向，但現實案例中這種直接寫入合同的情況比較少見。現在管理部門所批評的明股實債，往往針對了暗中的補充協議條款，或針對“潛規則”加上了主觀判斷的色彩。
對這種企業股權直接安排回購，是應當予以否定的。但實際上，SPV股權的可流動，按照PPP的可持續機制建設來說，又是不應當完全否定的，在一定意義上講是需要規範的股權交易通道。因為不少企業很難在PPP項目長達20年、30年甚至50年的情況下，一直持股。筆者認為，對於這類“明股實債”問題，除了正面去防範風險的“堵”之外，還應該有伴隨堵漏洞的制度建設去打開通道的“疏”。第一，在堵的方面，應該在《PPP條例》和文件中明確規定哪些情況屬於違規，不能寫進合同，也不能以附加的補充的協議方式形成白紙黑字的條款。第二，在疏的方面，股權的流動機制是可以對接交易市場的。前一段時間在天津、上海，只有一天之隔，都掛牌成立了PPP金融資產交易平臺。這是規範的交易平臺，所謂類固定收益資產、資產的證券化、PPP裡的股權流動，完全可以探索對接到這樣的金融資產交易中心，做陽光化公平競爭環境下的交易。筆者認為，要承認股權往往不可能從頭到尾按我們意願，一成不變以一個鎖死狀態持有到底，那麼就必須在市場上給它一個通道，在這個通道里以公平競爭實現流動。整個市場上如果說能夠這樣把各種偏好的持股在交易平臺裡完成它們的要素流動，當然是一個公平競爭市場帶出來的解決期限錯配、資金掉期問題的機制，使不同階段上，持股主體偏好改變以後，重新組合裡都有一個正當的和市場對接的機制。這其實也是推進要素流動情況之下，我國現代市場體系的豐富與完善。這種市場如果能夠穩定形成，將會十分有利於消除社會資本方面的疑慮。
另外一類明股實債，是說持股的比重非常低，似乎也可以把這種情況歸納為明股實債，社會資本方只持有5%-10%的股，政府方面持股還相對多一些，就違背了PPP一開始推動時的初衷——希望政府少持點股，社會資本方多持點股。另外，政府方面也不能太少，現在有關管理部門的態度是至少有1/4，最好為30%。如果股權的比例明顯偏低，剩下都得靠銀行、金融機構提供貸款等形式的資金支持。以這個視角來展開，實際是PPP項目投資總額中股權本金的比重高低問題。筆者認為這個問題相對容易解決，就是總結基本經驗以後，可以給出一個下限，最低不能低於多少。而且政府的傾向是少花錢多辦事，政府持股少一點，願意讓民間資本、企業方面持股多一點，這也應該有一個數量底線，不同條件變化中合作伙伴自願形成的協議中，應遵守規則方面給出的區間或下限，但規則不應該規定得太死板。對這樣一個股權在整個投資裡所佔比重高低的問題，其實不應太過計較，如果處理得好的話，相對低的股權，放大效應更強一些，未嘗不是一個好事。但是這就需要定製化討論：一個具體的項目，它的股權為15%，另外一個項目股權為30%，30%股權的項目水平未必就高於15%股權的項目水平。這確實需要具體分析。但是從管理部門來說，對特定類型的PPP項目組建SPV時，給一個夥伴各方持股底線也是必要的。應該在以後的實際工作中大體明確這樣一個操作底線。
二、關於政府購買服務與BT
雖然財政管理部門對BT持否定態度，但依據相關理論分析框架，筆者認為，廣義PPP裡其實還包括BT（Build-Transfer）。有人指責部分PPP項目是通過政府購買服務暗度陳倉，是把政府購買服務擴大到政府購買工程，這可以說是應保證政府購買服務工作名副其實的問題。然而，如果全面地講，政府採購不僅包括服務和設備的採購，其實也還包括工程採購，廣義PPP裡面的BT就是沒有供應方運營期的工程採購。政府自己一下拿不出那麼多錢來，但是如使這個項目仍能有希望比較快地做起來的話，就可以選擇與企業合作把這個事情先做起來，企業為政府墊付數年的資金，政府以後比較從容地以按揭方式把錢逐步還清。歸還本金之外，多出的那一部分資金，就是企業“在商言商”拿到的投資回報，這個投資回報應“非暴利但企業可接受”，太低則企業不會簽字，太高則公眾監督過不去。在具體操作中，有關部門的態度似乎是百分之百排斥BT的，但據筆者觀察，這實際上不可能做到。舉個例子說明：中央強調要在2020年前通過精準扶貧的方式讓農村區域最後的數千萬貧困人口脫貧，截至目前時間已經所剩無幾了，再看一下四川涼山州的木里藏族自治縣和鹽源縣，那裡是地廣人稀少數民族聚居的山區，經濟上十分欠發達，那麼政府要想在這個區域實現精準脫貧，不修通交通幹道是不行的，因為“要想富先修路”，但涼山州政府沒有這個能力，中央政府與四川省政府也沒有辦法直接用專款解決這個問題。涼山州除了和太平洋建設合作外，沒有別的辦法，由太平洋建設這個民間資本主體出錢建設幹道，其建成速度會大大加快。這種方式可以不叫BT，但它實際上就是BT，所謂“拉長版BT”的變形，會使政府還本付息的年度壓力更緩解一些。地方政府在具體執行PPP創新中，需要考慮政策的導向，可以把BT放在最末端考慮，但這不宜理解為PPP就絕對不能做BT，否則就不能適應涼山州這樣的具體情況。PPP無非就是一個把政府一下做不成的事情轉換為能做成的機制。當然要正視相關的風險，要有高水平的通盤規劃，具體項目要爭取讓時間段長一點，政府得以更從容一些。
三、關於“保底”
現在有的PPP有保底條款或政府擔保文書，違背了PPP的基本精神，就是風險共擔或者對風險按照強強聯合原則、以合作各方的相對優勢來合理分擔。PPP的協議文本里必須有風險分擔方案，幾十種風險因素，應由企業承擔的、政府承擔的、共同承擔的，以及共同承擔是怎麼個排序，怎樣的約束條件，都儘可能寫清楚。但是有的時候可能出現一種情況：政府向社會資本方允諾一定水平的回報，這就變成了保底。其邏輯上是想讓企業在吃了保底的定心丸後，肯簽字開工，這在相關規則上可以加以禁止。但同時，規範的PPP裡可以有納入預算執行的政府付費和可行性缺口補貼，它解決的是地方政府和企業合作時企業方面最擔心的問題，即最低利潤能否達到可以簽字的水平，這就是風險共擔框架裡必須承認的臨界值。企業參與進來，是有最低迴報預期的，這是企業方面合理、正當的訴求。所以不必總是強調不能保底，而應強調如何提高可行性缺口補貼的合理性。在法制健全的環境下，以基於專業化測算的可行性缺口補貼安排，保障最低預期投資回報在企業接受的範圍內，企業方面才能積極和政府合資做PPP。可行性缺口補貼的合理量化，可以通過專業化團隊的支持幫助，政府與企業一起來努力提高方案水平。項目在執行過程中允許作的調整，也可以有規範化的調整機制。
以北京地鐵4號線引進港資為例，當年知道香港的地鐵系統業績做得最好，全世界只有香港地鐵可以不要政府補貼，但是到了在北京簽約建設4號線的時候，補貼就得事先約定好，因為起初北京地鐵票價是固定的，這就實際上碰到了一個預期保底的問題。但後來北京地鐵在種種壓力之下變收費機制為根據乘車距離分段抬高，那麼原來的補貼水平也要隨之調整，其依據還是預期保底這樣一個導向。只要政府方面還考慮企業在商言商的立場，就不可能不考慮這個問題。在這個方面想透，這個所謂保底無非就是明確規定一些條款，風險如何承擔，一方面如果完全由政府一方承擔風險，自然就會產生“道德風險”，企業無所顧忌，就不會真正發揮自己的內在積極性提高管理運營效率；但是另外一個角度，必須考慮到合作伙伴關係的機制下，企業是要取得投資回報的，我們無非是怎樣以法治化、專業化，加上有利於形成和衷共濟關係的一些制度、機制安排，使大家更認同通過夥伴關係可以把這條路走通。在原理上說，就必須承認企業預期可以保底才會進來與政府做PPP。我們努力的方向和工作的重點，應放在法治化水平和專業化水平的提高，尤其是不確定因素出現以後解決方案水平的提高。
四、關於財政承受能力
按照指導文件要求，PPP項目已經有了規範的財政承受能力論證所形成的約束，即不得超過地方政府本年度財政一般公共支出的10%。這個規定的確有約束意義，但實際上測算起來比較模糊。即便知道年度財政支出規模的大概情況，但這個時間段裡地方政府可能跟多少合作伙伴談成PPP項目，卻是逐漸演進的，年初的PPP項目很容易控制在10%以內，但是累積到了下半年、第四季度加進來的PPP項目，按照年度來算就有可能突破界限。不過好在PPP項目往往週期較長，如第一年突破測算，可彈性調低本年度相關支出而調高後幾年的相關支出，這是相對容易地把年度間財政支出壓力均衡化問題。所以，10%的約束基本上只是個原則導向，量化上不可能特別較真。地方政府除了一般公共收支預算外還有基金預算，其中有一塊“活錢”，這塊活錢的使用去向沒規定死，是可能用於PPP的政府付費的，而且目前沒有任何的官方態度或意見規定說不能用於PPP。在地方政府層面通盤合理協調的傾向下，動用一部分地方基金預算的活錢支持PPP應是可以的，無非就是彈性空間裡如何組織，審時度勢，通盤協調，控制風險，積極地把應該抓住的重點項目建設按照PPP的方式來推出。雖然這樣處理起來各種細節評價上未必能盡如人意，但也不能因為有出現偏差的可能就完全禁止，這不是對待問題應有的積極態度。可以在這方面共同探討財政承受能力論證的彈性空間如何合理把握，如何合理匹配其他必要的機制。一旦判斷某些風險點比較明顯，那麼有關部門就要取得基本共識去控制風險，合理的靈活並不否定控制風險的重要意義。總之，風險控制不能按照呆板的方式，一定要允許存在一定的試錯空間和有創新的彈性空間，同時亦要謹慎處理防範系統性風險。
在這樣一個辯證關係把握下，我們應當認清PPP的大方向，同時，積極審慎處理好風險防範和積極創新的問題。學術界應把注意力放在政府和企業怎麼以夥伴關係進行合作這上面，探討如何在一般公共支出10%封頂的原則約束下，促使相關主體挖掘其他來源的資金潛力並更好地控制風險，這樣才能儘可能地形成“想幹事、會幹事、幹成事、不出事”的夥伴團隊，真正使PPP形成績效提升而風險可控的結果。
五、關於地方政府做PPP的負債問題
當下很多有關部門文件給地方政府帶來的印象和困惑，是似乎地方政府做PPP不能形成地方的負債，這個認識其實是不對的。因為PPP就是地方政府和企業一起以夥伴關係來做事情（而且是平等民事主體的夥伴關係，如果是不平等的關係，PPP絕對沒有以後長期發展的生命力），以平等夥伴關係來一起承擔風險，那麼地方政府當然不可能完全撇清投融資債務風險。關鍵在於，這個債務風險是運營在20年、30年、50年甚至更長時間段裡的風險，未來出現“或有債務”風險的可能性較大。現在財政上已有三年滾動規劃，三年規劃之下如果做成三年滾動預算，也只解決三年可行性缺口補貼的確定性問題，之後便會面臨可能的“或有負債”。未來幾十年裡，政府要考慮對或有負債相關的支出儘可能高水平地作出預測以及合理的相關協調安排，如處理得當，對於PPP來說不是增加風險，而是降低了風險。
所以學界有必要在資產負債表的概念下探討PPP會計準則，需要有可操作的依據，大框架便是應該在理論上承認，PPP會牽涉到地方政府的負債問題。過去，地方政府負債問題曾因為沒有陽光化途徑而成為隱性負債，後來政府覺得不得不控制，地方融資平臺不能再繼續發揮隱性負債的作用，於是修訂《預算法》，一邊陽光化開前門，另一邊又鎖死融資平臺不能再發隱性債，那麼實際上下一步需要處理的就是PPP產生地方或有負債的問題。一開始有文件規定，成功轉化已有項目為PPP項目，可以不計入地方負債的規模，這在當時的確是一個有積極意義的說法，而現在則可以動態地優化相關認識了，即哪怕已規範地成為PPP項目，其相關的或有負債，仍然是需要並可以做出儘可能高水平的預測，進而防範風險的。
客觀地講，當下中國PPP的發展，在全球主要經濟體裡已從借鑑、跟隨而走在前沿，在“後發優勢”這個概念下可以看到，中國的PPP正體現出諸多後發優勢的特點，這是十分值得看重的。雖然這段時間政府強調防範風險，但不能認為這就是“叫停”PPP的信號。適當的調整規範很有必要，在這之後希望我國的PPP能調節到一個更正常的發展節奏上。此外，有關部門還要積極調動專家的力量，通過借鑑國際經驗來研究中國的實踐，在PPP相關的資產負債會計準則這方面提出我們自己的意見。我國有可能以規則制定者之一的身份參與國際上的合作，使全球和PPP相關的會計準則發展得更加成熟。
六、關於PPP的認定標準
最近，政府管理部門在加強管理中努力糾偏，連續下發文件要求PPP不能一擁而上，並指責一些地方搞了假PPP、偽PPP，要特別注意風險防範，這當然是有必要的。但從現在可以看到的信息來進一步分析，有相關要點需要澄清：什麼是假PPP、偽PPP？管理部門還沒給出清晰的界限，實際生活中怎麼掌握這個界限，哪邊是真，哪邊是假？按理說應該加快PPP的立法。現在已有的紅頭文件算是中國法規體系裡有效力的依據，但其層次還太低，發改委和財政部兩大管理部門各自有指南和項目庫，各自發紅頭文件。為提高PPP的立法層次，政府一開始想出臺《PPP法》，但現在看來在一些基本概念上還無法達成共識，只好退而求其次先推《PPP條例》，這一過程並不順利，這當然是中國特色的實際制約了。之所以探討這些問題，就是要更積極地考慮如何在PPP的創新過程中防範風險，但不能簡單地將創新探索中的一些項目，由少數管理人員直接定義為偽PPP、假PPP。
此外，管理部門在努力促使PPP防範風險的過程中，不能認為審批就能解決任何問題。按照某些指導信息，所有PPP項目必須在省級批准入庫後才能得到承認，不在庫就不給予PPP的概念，似乎這是一個真偽的界限，但這個界限是有很大副作用的。不僅審批環節上審批人員的素質、專業水平等問題會影響結果，還會使拉關係、處關係等一系列的機制弊端一擁而上地擴張。PPP的關鍵是法治化取向下陽光化，在政府、企業、專業團隊接受公眾監督的環境下，做出儘可能專業化、規範化的真PPP項目。這個過程中的動態甄別不是靠各個省級審批環節上的兩三個官員就能掌握好的。所以，不宜按照這樣一個簡單思路去推進所謂PPP的規範管理。不入庫就不能承認，實際是增加了審批官員的無限權力，這是一個事與願違的前景。守正出奇，還是要回到PPP是個陽光化機制這條正路上來。可以有一個具有引導功能的省級庫，並像中央庫一樣作動態優化，這一輪未入庫的，並不意味著下一輪也不能入庫，入了庫的項目，隨動態優化過程也不排除再從庫中調出的可能，入庫可成為一種積極的引導形式，但不宜把它做成開展PPP項目百分之百的唯一途徑——這可未必是一個在完善社會主義市場經濟和建設現代化經濟體系軌道上合理的機制。
賈 康 介 紹
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