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公司發佈《萬華化學集團吸收合併煙臺萬華化工有限公司暨關聯交易預案》（修訂稿）等系列公告。
1、預案（修訂版）重要內容摘要：
萬華化學集團股份有限公司吸收合併煙臺萬華化工有限公司，本次交易標的預估值情況如下：萬華化工100%股權（母公司口徑）淨資產賬面值21.1 億元，預估值522.1 億元，預估增值為501.0 億元，預估增值率2373.3%，上述預估值不代表標的資產的最終評估價值。
萬華化學主要資產：BC 公司100%股權，BC 辰豐100%股權、萬華寧波25.5%股權和萬華氯鹼熱電8%股權。
交易支付方式：萬華化學向交易對方合計新發行17.16 億股A 股股份支付本次吸收合併的全部對價，本次交易不涉及現金支付。
發行方式及對象：非公開發行，發行對象為國豐投資、合成國際、中誠投資、中凱信、德傑匯通。交易完成後，中誠投資、中凱信與國豐投資保持一致行動，合計將持有上市公司41.72%股權，上市公司實際控制人仍為煙臺市國資委，上市公司控制權未發生變化。
發行股份價格：每股發行價格確定為31.93 元，不低於定價基準日前120 個交易日公司股票交易均價的90%（即31.9 元/股）。鑑於利潤分配方案實施完畢，非公開發行股票的價格調整為30.43 元/股。 發行股份的數量：17.16 億股，交易後萬華化工持有萬華化學13.10 億股被註銷，本次交易後新增股份數量4.1 億股。 總股本變動：由27.3 億股變更為31.4 億股。 股份鎖定期：36 個月。
業績承諾及補償安排：若18 年實施完畢，業績承諾補償期為18-20 年；若2019年實施完畢，則補償期為18-21 年。
2、解決與股東同業競爭問題，MDI 等優質資產全部注入上市公司，上市公司MDI 產能規模躍居全球第一。
3、本次方案以極低成本注入優質資產。
2017 年，控股子公司萬華化學（寧波）實現主營業務收入204.1 億元，淨利潤70.3 億元，按持股比例我們測算少數股東淨利潤（25.5%）為17.93 億元。BC在2017 年實現淨利潤4 億歐元（公告披露，30.16 億人民幣），萬華2017 年歸母淨利潤111.34 億元。假設合併後加總，2017 年總的淨利潤約159.43 億元。
考慮本次上市公司增發市值增厚金額，我們認為是極低成本注入優質資產，未來市值有望繼續增長。我們認為按照當前MDI 180 萬噸產能以及石化現有的規模和盈利能力，估值非常低，並結合1 季度MDI 價格走勢和公司1 季報披露的盈利數據，2018 年MDI 業務淨利潤仍有望保持增長。
4、擴產帶來的優勢以及石化業務的增長都是重要亮點。
萬華未來MDI 產能的擴產都是基於現有裝置基礎上而非完全新建。當然巴斯夫、科思創、聯恆都是同樣，因此主流MDI 供應商在未來成本（扣去原材料波動）是會逐步下降的。新一輪的競爭來自於成本的下降速度和裝置的運行穩定性。按目前每家供應商分廠的新產能進展速度，萬華屬於擴張最快的公司，將優先享有成本下降帶來的超額利潤。
5、維持“強烈推薦-A”的投資評級。
公司正在轉型為產品多樣且綜合的化工材料供應商，隨著石化業務+新材料規模繼續擴大，長期看好公司發展。
我們預計，2018 年MDI 業務在淨利潤中的貢獻比例維持在75%-80%，短期對公司業績影響權重較大，在MDI 景氣週期中充分受益。非聚氨酯業務規模逐年擴大將會使萬華成為更為綜合性的材料公司，尤其是PDH 項目投產順利運行之後，公司不僅在石化領域的優勢漸顯，也顯示出公司很強的執行力和管理效率，乙烯項目建成後，萬華工業園將成為全球最具有競爭力的聚氨酯化工園區。
公司新項目建設進度順利，公司年產30 萬噸TDI 項目將於2018 年底建成投產。煙臺工業園20 萬噸PC 項目一期7 萬噸於18 年1 月投產，二期項目將在18 年底完工。
資產注入並表之前，預計2018-2020 年公司每股收益分別為4.69 元、5.52元和5.79 元，對應市盈率分別為8.1、6.9 和6.5 倍，若按此方案注入，公司18 年淨利潤預計160 億元左右，估值6.2 倍，維持公司“強烈推薦-A”的投資評級。
6、風險提示。
公司MDI 產品價格大幅下跌風險；石油價格大幅下跌風險；特種化工產品市場推廣低於預期風險；本次風險被暫停、中止甚至取消的風險。交易的審批風險；債權債務轉移風險。
本次注入BC 背景資料：
匈牙利 BC 公司是中東歐最大的 MDI 和 TDI 製造商，業務範圍涵蓋歐洲、中東及非洲地區。2008 年全球金融危機爆發後，BC 公司陷入債務危機，萬華實業審時度勢，於 2011 年 1 月成功收購了 BC 公司。這是迄今中國在中東歐地區最大的投資項目。受金融危機和歐債危機的影響，自 2011 年收購完成後的四年間，BC 公司一直處於持續虧損或微利狀態。在企業整合的過程中，發展理念的統一、管理風格的認同以及中匈文化的理解交融成為幾大難點。自 2011 年收購完成後萬華實業即委託上市公司對 BC 公司進行管理，通過管理輸出、文化整合等方式對 BC 公司進行全面整合，最終實現了 BC公司扭虧為盈，並在 2017 年全年實現淨利潤近 4 億歐元。 通過對 BC 公司實現有效整合後再置入上市公司，有效降低了上市公司海外 併購所帶來的整合、運營風險，縮短了併購主體間協同效應的釋放週期，在大幅提升上市公司競爭實力及盈利能力的同時，最大程度地保護了上市公司以及中小股東的合法利益。
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