抗日戰爭武漢會戰後，為調整戰略部署並總結作戰經驗教訓，一九三八年十一月二十五日至二十八日，蔣介石在南嶽主持召開了第三、第九戰區司令長官、軍團長、軍長、師長等百餘人參加的軍事會議。中國共產黨方面周恩來和葉劍英也出席了會議。
會上，蔣介石連續作了五次重要講話，闡述了他對抗日戰爭進程的重新認識，提出將戰爭進程分為第一、第二兩個時期，即武漢撤退和岳陽失守前為抗戰第一期、之後為抗戰第二期。
在南嶽軍事會議上，蔣介石痛切地指出了“我軍之十二恥辱”：
一、陣亡官兵多暴屍戰場，乃我軍恥辱一。
二、傷兵病兵有流徙途中（如乞丐）乃我軍恥辱二。
三、士兵逃亡，不能防止，乃我軍恥辱三。
四、軍行所致民眾逃避，乃我軍恥辱四。
五、謊報軍情不負責任，乃我軍恥辱五。
六、一線式陣地不能改正，由於指揮官能力缺乏，乃我軍恥辱六。
七、不能貫徹命令，不能達成任務，為抗戰挫失之總因，乃我軍恥辱七。
八、不能抽調部隊機動使用，乃我指揮官缺乏膽識與決心，乃我軍之恥辱八。
九、規避責任乃軍人自私自利，貪生怕死，乃我軍恥辱九。
十、缺乏秘密性能，戰術上因受無上的損失，乃我軍恥辱之十。
十一、諜報與偵探不健全，接戰不知敵隊番號，乃我軍恥辱之十一。
十二、監視封鎖不嚴密，陣地附近發生敵探與漢奸，乃我軍恥辱之十二。
蔣介石要求參加南嶽軍事會議的所有將領“明責任、知恥辱、識時勢、知彼此”，完成整理軍隊、建立軍隊之任務，提高軍隊作戰素能，增強軍隊的作戰能力，從而“確立第二期抗戰勝利的基礎”。
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