在實務中，有時候會遇到企業已經召開股東大會，且在股東大會上作出具體分紅決議，然後在分紅尚未實際分到股東手上時，股東又將持有的股權轉讓出去的情況。而這種情況下，對於這個尚未實際分到股東手上的分紅部分，究竟是什麼性質，又該如何確認所得稅呢？
例如：大世公司2015年1月購進甲公司10%股權500萬元；2016年3月20日甲公司召開股東大會，決議對全體股體進行現金分紅，並決定於2016年5月20日支付，其中大世公司按比例可分紅100萬元。股東大會當日宣告分紅。 而大世公司於2016年4月20日將持有的甲公司股權轉讓給了小世公司，轉讓價為600萬元（其中，甲公司10%股權不含宣告未支付的股利的公允價值為500萬元，應收股利100萬元）。 2016年5月20日甲公司支付給小世公司100萬元應付股利部分。
問：大世公司按600萬轉讓甲公司股權給小世公司，其中的100萬應收股利究竟屬於甲公司分給大世公司的分紅還是大世公司取得的轉讓股權所得呢？
一、要分析這個問題，我們首先要說下民法中的債權成立問題。
按民法對於債權的相關法理學說，債權實際上是請求特定人為一定行為的民法上的權利。同時，債權又分為完全之債和不完全之債。 所謂完全之債，就是指具備債權的全部效力，比如張三可以隨時要求李四把借的50萬元借款還回來。 而所謂不完全之債，就是債權雖然成立，但卻缺少債權中部分要素，比如張三借款給李四，約定一年後李四還款，那麼在這一年內，張三不能要求李四還款。這時候，張三雖然有對李四的借款債權，但這個債權因為在一年內，不能要求李四還款，這時候，就是典型的不完全之債。
二、說完完全之債與不完全之債，我們再來分析本文開始的股東分紅例子。
依據公司法規定，除非是股東大會會議召集人不適格；決議未達法定最低表決權數；決議內容違反公司章程等原因，否則股東大會決議都是有效的。 而本文開始股東分紅例子中，在股東大會決議有效的情況下，實質上，就形成了公司向股東支付股利這一有效的債權債務雙方合意。即甲公司有義務向大世公司支付股利100萬元這一債權債務關係，在雙方合意下，符合合同契約而成立。 也就是說，這時候，甲公司實質上是已經欠大世公司100萬元，但是由於股東大會同時決議是在2016年5月20日才能支付，所以實質上大世公司與甲公司這100萬的債權屬於前面所說的不完全債權。因為這時，在5月20日前，雖然大世公司有對甲公司的100萬債權，但是卻不能要求甲公司立刻支付。 既然是債權已經成立，那麼後面大世公司轉讓股權給小世公司時，收取的600萬元，其實質就是轉讓股權500萬與轉讓應收甲公司的100萬債權，合計600萬元。 也就是說，對於大世公司來說，應確認500萬元的轉讓股權，和100萬元的應收股利。
三、上面是從民事債權來進行的分析，下面我們再從會計上進行分析。 按會計準則的規定，已宣告發放股利時，甲公司需要將未分配利潤轉入應付股利科目，即
借：利潤分配-分配股利 100
貸：應付股利 100
而大世公司在甲公司宣告發放股利時，會計分錄如下：
借：應收股利 100
貸：投資收益 100
從上述會計處理，我們其實也可以看到，會計上，在股東大會決議和宣告發放股利之後，所做的會計處理，也是與民法上一樣，承認債權的成立，形成應收應付科目。而有人認為：依據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條關於股權轉讓所得確認和計算問題規定：企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。 本文開始例子中，大世公司轉讓股權時，計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。 而股東大會決議分配的100萬股利在轉讓時屬於被投資企業甲公司未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。這個觀點，通過上面的會計分錄，很明顯可以看出是錯誤的，因為在2016年3月20日通過股東大會決議並對外宣告的當日之後，企業的未分配利潤下已經沒有這100萬元了，這時候，自然在轉讓股權時未分配利潤裡不含該100萬元。
四、我們接下來再從稅法來分析下
《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規定：企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。
例如：大世公司2015年12月購進甲公司10%股權500萬元；2016年3月20日甲公司召開股東大會，決議對全體股體進行現金分紅，並決定於2016年5月20日支付，其中大世公司按比例可分紅100萬元。股東大會當日宣告分紅。 而大世公司於2016年4月20日將持有的甲公司股權轉讓給了小世公司，轉讓價為700萬元（含應收股利100萬元）。 這時候，首先，由於大世公司是2015年12月購買的甲公司股權，持有時間不足12個月，所以收到股利要確認所得繳所得稅。而國稅函[2010]79號又規定，股息收入，在股東大會作出利潤分配決定日期確認收入。所以上例中，大世公司在2016年3月20日要確認股息收入100萬按25%繳企業所得稅。 而在2016年4月20日，大世公司按700萬元（含應收股利100萬元）轉讓甲公司股權時，同樣要確認收入。如果這時認為轉讓中含的應收股利不屬於債權，而是轉讓收入的話，那麼大世公司就要確認和按700萬收入繳企業所得稅。這樣一來，大世公司實際共繳了企業所得稅＝（轉讓所得+應收股利所得）*25%＝[（700-500）+100]*25%＝75萬元。 而實際上，大世公司該股權從購買到賣出，實際所得僅為700-500＝200萬元，實際所得應繳所得稅＝200*25%＝50萬元。 很明顯的，如果認為轉讓中含的應收股利不屬於債權，而是轉讓收入的話，企業重複繳了企業所得稅，與所得稅中按所得納稅的基本原理相違背。
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