金融地產行業必備資料超級乾貨：《房地產企業財務分析寶典（62頁）》關注、轉發、點贊文本，查看置頂頭條文章，並添加好友免費領取（備註頭條+資料名稱）7天有效
2019年，新一輪地產週期開啟，我國的房地產行業發展到存量和增量並存的穩定期。我國地產行業進入穩定期後，併購和合作開發將成為地產企業重要的增長極，企業將從項目運營初級階段，步入資本運營的高級階段。資本運營的盈利模式除傳統的項目盈利外，利潤更多來源於併購企業的資本整合、管理整合和市場整合。
在金融宏觀審慎監管理念下，資管新規及其配套規則的出臺，我國的金融體系正在重構中，銀行、信託、證券、基金、保險等跨市場、跨產品的多維地產金融套利得到有效遏制，傳統高槓杆、多嵌套的地產融資已喪失操作空間，地產行業融資難、融資貴已成定局。前期融資需求大，可貸資金規模小。地產行業在2019年將繼續延續“以融定投”、現金為王的主基調，為資本整合提供廣闊的合作空間。
地產合作開發和併購除需要關注項目層面的傳統控制事項外，需以包容心態，統籌協調收購方（後文簡稱“買方”）、被收購方（後文簡稱“賣方”）的利益和風險，優化設計交易結構，衡平配置買賣雙方的訴求，以提高資本的投資回報率。
我國地產併購市場，結合外部融資環境的變化，交易結構迭代創新不斷，目前的主流方式：股權收購併表、在建工程收購、債權收購、代建代管、明股實債、一二級聯合開發、“產業+”、基金平臺收購、小股操盤等。交易結構的差異形成不同的風險和收益組合，需要在併購前提前規劃，對併購前、中、後，按照“融—投—管—退”，以退為投的思路，識別併購過程的風險和機會，進行有針對性的重點防控。
交易結構設計主要思路
項目併購的合規性，是交易結構設計的底線。
法律從來都是保護懂法者。在合規前提下，要充分利用現有的法律法規進行制度性套利。按照房地產相關法律制度，在我們國家，直接轉讓土地、轉讓在建工程、轉讓項目債務、轉讓項目股權、項目公司定向增資等的法律後果不同，法人和自然人、國內投資者和外國投資者轉讓房地產取得所得的稅負差異不同。
買方，對土地高溢價的消化能力，成為項目投資測算和交易結構設計的關鍵之一。如果買方具備全產業鏈運作能力，進行全產業鏈收購報價，通過建安、精裝修、景觀、配套、租售運營等全產業鏈消化，則需要在收購前進行收購後全產業鏈關聯交易的總體設計。反之，如果買方為高溢價消化能力不足的區域龍頭企業，經驗建議合作開發輸出管理、小股操盤、代建代管等交易結構遠勝於並表的控股股權收購。
每一種交易結構各有利弊，從項目再融資便利看，並表勝於小股操盤；從項目管控角度，並表也優於一般意義上的合作開發；從投資退出角度，明股實債優於真股；從稅收風險角度看，股權收購存在140號風險，資產收購導致項目公司稅收優惠終結、易發生土地增值稅跳點等風險；從槓桿效率角度，延期支付優於一次性付清。
交易結構的設計就是鎖定賣方的利益訴求前提下，通過交易結構的無差異分析，篩選出一種對於買方而言風險低、收益高、成本低的交易結構。
盡職調查注意事項
項目盡職調查是識別賣方、合作方及項目主要風險的必經程序、必要方法，也是交易結構設計的基礎。
項目盡調分為專業、法律和財務三類，盡調忌諱目標不清、調查不全、重點失誤，組織失當，三類調查不交圈等。買方需要制定盡職調查計劃，調查前要交底、統一配置盡調資源，盡調後三家統一彙報、統一評價，統一制定交易結構的風險防範重點預案和合同條款。
從交易結構設計需要出發，下列事項需要特別關注：（1）從調查中介機構的選擇上，法律儘量使用賣方當地的律所，充分利用當地律所的本土優勢，開展好收購項目外重點信息的調查。（2）項目的實際控制人、實際控制人的財務狀況。（3）項目公司的出資情況。（4）項目公司股權有無代持、質押、凍結等權利受限情況。（5）項目土地自身的問題：土地出讓金和稅費繳納、土地附隨義務、規劃條件和指標、土地閒置、土地是否被抵押或保全、樓花出售、項目的收益權是否存在質押或抵債等。（6）債務問題：金融機構借款、民間借貸、關聯交易、對外擔保、或有債務等。（7）稅收問題：拿地和配建時，無稅收優惠和財政返還；增值稅、土地增值稅、企業所得稅的預徵率等。
法律主要風險防範
在我國宏觀經濟債務風險暴露的大背景下，債務違約的鏈式效應破壞力大、影響面廣。房地產的高杆槓特徵加劇中小房企債務違約的可能性。
項目資金回收，實現投資的安全退出時投資者資本平衡的內在要求，資金鍊斷裂是投資不能承受之重。從優先保證資金安全的角度，進行超額抵押、流動性補充、差額補足等結構化設計，是當前交易結構法律風險應給予充分的關注，在此基礎上，還需關注下列法律風險：（1）瑕疵股東清理。（2）能否按時進行股權、債權、資產的交割和權證辦理。（3）如何分配項目股東會、董事會、監事會的職權。（4）投資超預算時，收併購雙方如何約定出資責任。（5）如何處理工程超期、物業延期交付、業績收益不達標等不利情況出現時，買賣雙方的責任。（6）超額罰款。（7）人保和物保並存的處理。（8）工程結算糾紛的處理。
稅收籌劃的主要方法
我國的房地產稅制稅種多、環節多、稅負重的特點，主要稅種有增值稅、土地增值稅、企業所得稅、個人所得稅、房產稅、契稅、個耕地佔用稅、土地使用稅、印花稅等。
一級土地開發、二級土地轉讓、三級物業開發租售、四級物業證券化的稅負差異顯著。利用我國房地產稅負的市場分佈差異和納稅主體差異，通過交易結構的設計，規避房地產併購的高溢價、高稅負兩大痛點，非稅收籌劃莫屬。
稅收籌劃的主要方法有：
1、納稅主體籌劃，從賣方的角度看，變法人轉讓為自然人轉讓、變自然人轉讓為法人轉讓，這類籌劃通過轉讓主體的變更，進而優化轉讓價格，引致稅負的降低。2、轉讓客體籌劃轉讓股權、債權、土地、收益權，不同的轉讓客體適用不同的稅收政策，譬如收益權的轉讓，不會涉及增值稅、土增稅，稅負顯著降低。3、轉讓價格籌劃，從交易結構設計看，股票的轉讓所得和紅利所得在我國稅法差異顯著，買方可以利用EARN-OUT機制，通過非對稱性分紅，優先支付賣方利潤的結構，變賣方一次性取得股權轉讓所得（或資產轉讓所得）為“股票轉讓所得+紅利”所得，從而調整轉讓價格，以逼近平價轉讓價格規避高溢價+高轉讓價格，形成的高稅負。對併購項目的預期收益提前至股權轉讓時徵稅，股權收購的顯著弊端，增加了買方的投資風險。當然在交易結構設計時，也可以進行逆向籌劃安排。閱讀更多 金融與行業 的文章
