证券代码：603236 股票简称：移远通信 编号：2020-006
上海移远通信技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年4月2日以书面方式发出通知，2020年4月13日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人。会议由董事长钱鹏鹤先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案》
（四）审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》；
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关要求编制了《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。
（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本89,180,000股，以此计算合计拟派发现金红利4,459.00万元（含税）。本年度公司现金分红占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.13%。同时，拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本89,180,000股，本次转股后，公司的总股本为107,016,000股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2020-008）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
（六）审议通过《关于修订的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订的公告》（公告编号：2020-009）及《公司章程》（2020年4月修订）。
（七）审议通过《关于支付2019年度审计费用的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘任为公司审计机构以来，能专业、审慎地为公司提供审计服务，其工作态度和质量均得到公司管理层和相关人员的认可。公司拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务审计费用50万元（不含税）。
（八）审议通过《关于公司2020年度董事薪酬方案的议案》；
根据行业状况及公司经营实际情况，公司拟订了2020年度公司董事薪酬方案：1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。2、公司独立董事津贴为10万元/年（含税）。公司非独立董事薪酬按月发放，独立董事津贴按季度发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据行业状况及公司经营实际情况，公司拟订了2020年度公司高级管理人员的薪酬方案：高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：钱鹏鹤、张栋回避，3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。
（十一）审议通过《关于审计委员会2019年度履职情况报告的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），上述准则在报告期内对公司无影响。
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号），公司将自2020年1月1日起执行新收入准则，公司将在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对上年同期比较报表不进行追溯调整。执行该准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务报表产生重大影响。
（十四）审议通过《关于公司为子公司提供2020年度对外担保预计的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为子公司提供2020年度对外担保预计的公告》（公告编号：2020-011）。
（十五）审议通过《关于公司2020年度综合授信额度预计的议案》；
为了满足公司及子公司业务发展对资金的需求，公司及子公司计划2020年度向各大银行申请授信的额度不超过（含）人民币30亿元，授信期限为2019年度股东大会通过之日至2020年度股东大会。上述授信事项在授信期限内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司总经理代表公司与银行签订相关合同/协议文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内，但是银行合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期截止日。
（十六）审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理预计的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-012）。
（十七）审议通过《关于公司2020年度开展外汇套期保值业务的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-013）
（十八）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
公司董事会提请召开公司2019年年度股东大会，审议事项及召开时间、地点另行通知。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司
董事会
2020年4月15日
