【裁判要旨】股東申請公司強制解散的前提，是公司經營管理發生嚴重困難，其他途徑無法解決。公司經營管理發生嚴重困難，應當從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析，主要體現在股東會或董事會因股東矛盾激化而處於僵持狀態，長期無法有效召集和表決，導致公司治理結構無法正常運轉。而股東會決議的效力問題並非人民法院判決解散公司的法定事由。
中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2020)最高法民申790號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：劉興利，男，1972年10月30日出生，漢族。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：吉林吉化天一建築裝飾工程有限公司。住所地：吉林省吉林市龍潭區徐州路499號。
法定代表人：張明山，該公司總經理。
一審第三人：中油化建工程股份有限公司工會。住所地吉林省吉林市龍潭區遵義東路31號。
一審第三人：張明山，男，1958年10月23日出生，漢族。
一審第三人：孫娟，女，1977年11月17日出生，漢族。
一審第三人：劉國財，男，1955年3月19日出生，漢族。
一審第三人：劉德春，男，1960年1月11日出生，漢族。
一審第三人：劉春泉，男，1972年10月30日出生，漢族。
一審第三人：畢桂英，女，1961年6月4日出生，漢族。
一審第三人：王福勝，男，1952年4月18日出生，漢族。
一審第三人：姜啟濤，男，1959年11月6日出生，漢族。
一審第三人：孫飛，男，1964年4月21日出生，漢族，吉林吉化天一建築裝飾工程有限公司職工。
一審第三人：劉洪順，男，1947年2月6日出生，漢族。
一審第三人：陳志華，女，1948年3月24日出生，漢族。
一審第三人：張洪麗，女，1974年3月28日出生，漢族。
一審第三人：丁玉雙，男，1976年7月25日出生，漢族。
再審申請人劉興利因與被申請人吉林吉化天一建築裝飾工程有限公司（以下簡稱天一公司）、一審第三人張明山、孫娟、劉國財、劉德春、劉春泉、畢桂英、王福勝、姜啟濤、孫飛、劉洪順、陳志華、張洪麗、丁玉雙、中油化建工程股份有限公司工會（以下簡稱化建工會）公司解散糾紛一案，不服吉林省高級人民法院（2019）吉民終329號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。
劉興利依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項的規定申請再審。主要事實與理由：原判認定事實的主要證據是偽造的。（一）原審認定2012年至2018年期間，天一公司多次召開股東大會、股東臨時會議，所依據的股東會、董事會記錄本系偽造的。1.天一公司最後一次庭審中提供的會議記錄本為嶄新的，每頁背面寫字印記明顯，均為同一人手寫記錄，應當對該證據形成時間進行鑑定。2.根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第四十一條規定及天一公司《章程》第七條內容，召開股東會應當提前十五天通知全體股東且參會股東應當簽字。劉興利受讓股權後，天一公司通過訴訟程序拖延劉興利進入公司長達5年，只在原審訴訟中電話通知其參加股東會。天一公司未提供證據證明其履行了法定通知程序，記錄本上也沒有出席股東的簽名，該證據不能形成證據鏈條。3.工商檔案顯示天一公司最後一次股東會召開時間為2013年5月10日，證明在2012-2018年期間並未多次召開會議。（二）2018年8月29日股東大會變更經營期限的決議，未經三分之二以上股東同意，應屬無效。1.化建工會的授權委託書出具時間為2001年，其簽章也並非在工商局登記的化建工會，不能證明張明山獲得代行表決權的合法有效授權。2.化建工會未合法有效授權，也未蓋章表示同意，劉興利到場明確表示不同意，沒有第二大、第三大股東表決，不符合法律對三分之二表決權的要求。
天一公司及一審第三人均未提供書面意見。
本院經審查認為，劉興利申請再審的理由不能成立。
關於劉興利以證據偽造為由主張天一公司未多次召開股東會的問題。《公司法》第一百八十二條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。《最高人民法院關於適用若干問題的規定(二)》第一條第一款規定，“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。”股東申請公司強制解散的前提，是公司經營管理發生嚴重困難，其他途徑無法解決。公司經營管理發生嚴重困難，應當從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析，主要體現在股東會或董事會因股東矛盾激化而處於僵持狀態，長期無法有效召集和表決，導致公司治理結構無法正常運轉。 本案中，劉興利未提供證據證明天一公司股東會無法正常召集及形成決議的情況，劉興利未參加股東會也不足以證明公司內部治理結構癱瘓無法召集會議。劉興利以股東會議記錄本為嶄新、記錄為同一人手寫等為由主張股東會記錄為偽造，證據不足，主張對該證據進行鑑定，不符合《最高人民法院關於適用的解釋》第三百九十九條規定，本院不予支持。綜上，劉興利主張司法解散公司缺乏法律及事實依據，原審認定天一公司不具備公司解散的條件並無不當，本院予以支持。
關於劉興利主張股東大會變更經營期限的決議無效的問題。根據前述法律規定，股東會決議的效力問題並非人民法院判決解散公司的法定事由，劉興利申請再審提出的此項異議，與人民法院是否應根據股東訴請判決解散公司不具有關聯性。故劉興利以此為由申請再審，本院不予支持。
綜上，劉興利的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項規定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規定，裁定如下：
駁回劉興利的再審申請。
審 判 長 王富博
審 判 員 仲偉珩
審 判 員 李盛燁
二〇二〇年三月二十四日
法 官 助 理 彭 娜
書 記 員 黃婷婷
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