1942年4月，羅卓英接任遠征軍第1路司令長官，杜聿明為副司令長官，並轄駐印緬境內的新1軍、新6軍和滇西前線的第11集團之第71軍（陳明仁為副軍長）、預備第2師以及滇東南的第20集團軍等約20餘萬大軍。這些軍隊，由羅、杜與盟軍中國戰區參謀長美國人約瑟夫·史迪威共同指揮，配合英緬軍總司令亞歷山大所率領的英緬軍，抵抗在仰光登陸、向中國雲南邊境進犯的日軍。經商定，以仰光至曼德勒鐵路以東為中國遠征軍作戰地區。經過多次戰鬥，首先是英緬軍被打垮，繼之是中國軍隊受到嚴重損失。北緬山高水深，地理條件極為惡劣，軍隊在雨季中穿過莽莽原始森林，熱溼難耐，再加上蟲蚊叮咬，傳染病流行，官兵們不死於戰鬥和落伍也會因瘴癘困擾而葬身異國他鄉。在日軍追逐之下，西路史迪威和羅卓英帶兩個師向北退入印度國境，中路杜聿明率軍向北由孟拱、葡萄返回雲南，東路也由滇南景棟返回。此次入緬的中國軍隊共10萬，喪生6萬，生還者僅4萬。
羅卓英
一、美軍偵察報告：零零落落，潰不成軍
日軍先頭部隊第56師團攻佔臘戍後，即組成了一個以裝甲車為先導並用汽車百餘輛載運步兵的快速部隊，沿著滇緬公路迅進，經畹町、芒市、龍陵到騰衝，5月5日直抵怒江上游的惠通橋。怒江兩岸，山勢陡峻，兩岸公路順山勢上下蜿蜒曲折。怒江江面不寬，但水流湍急，奔騰咆哮，猶如發怒的長龍。惠通橋跨江而立，敵軍已有一部分渡過了怒江。此時滇西局勢危急，連昔日被稱為大後方最安全的城市昆明也震動了，人心惶惶。駐雲南的美國援華空軍指揮官陳納德於5月4日寫給蔣介石的報告中說："根據美空軍的偵察報告，在滇緬路上的中國軍隊零零落落，潰不成軍，對於日軍的前進，完全沒有抵抗，若再不設法挽救，依照敵人幾天來前進的速度計算，大約10天左右即可到達昆明。"此時，陳明仁所部71軍36師駐在西昌一帶，受命迅急開進至滇西的祥雲附近集結，整裝待發。
陳明仁
當時，日本軍隊佔領中國所有的海口，截斷了中國接受國際援華物資的運輸路線。對於中國整個抗戰來說，是一個最嚴重的問題。只剩下一條滇緬公路還算暢通，能夠從國外運來必要的物資。如今這一條路也被截斷，中國抗戰的困難就更加嚴重了。當時，滇西前線的第71軍是宋希濂第11集團軍（以71軍、66軍兩個軍為基幹組成）的主力，是首先用美式裝備武裝起來的12個軍之一，軍長為鍾彬，副軍長是陳明仁。該部隊奉命進駐保山後，當即部署兩個師建立江防陣地，堅守三個險要渡口。5月28日，陳明仁直接指揮第88師第264團在龍松公路上打擊日軍，擊斃了一個敵軍大隊長，截獲其圖囊中敵第56師團的一份作戰計劃及一張地圖，得知敵軍第56師團全部集結在騰龍地區，分為騰北、騰衝、龍陵、臘猛（松山）、芒市、新濃六個守備區，其師團部及直屬部隊駐在芒市，判斷其兵力約為1.5～2萬人左右。陳明仁將此項文件速交第11集團軍總司令宋希濂並轉呈駐滇參謀團團長林蔚，林蔚立即電告軍令部。蔣介石隨即於31日下令停止攻擊，將主力部隊撤回，固守怒江，留置一部分在西岸從事遊擊。這樣，滇緬路上的戰爭，遂演變成為對峙怒江的局面。這個局勢一直相持到1944年5月反攻為止，時達兩年，使日軍未敢越怒江一步。
二、在中國多年的史迪威，根本不把陳誠放在眼裡
路易斯·蒙巴頓
1943年8月，英美政府首腦在魁北克會議上決定成立東南亞司令部，任命英國路易斯·蒙巴頓勳爵為總司令，史迪威為副總司令，直接受英美參謀長聯合委員會指揮。10月，蒙巴頓勳爵到重慶向國民黨政府說明，魁北克會議商定反攻緬甸將以攻緬北為主，作戰軍隊以駐印軍和雲南的遠征軍為主，英印軍為輔，美國每月空運一萬噸軍用物資由印度飛越駝峰，運來裝備中國軍隊。
中國駐印度軍隊
退到印度的中國軍隊，經過一再空運、補充兵員，集中訓練，後來即鄭洞國的新1軍和廖耀湘的新6軍。這兩支部隊後來即為蔣介石的嫡系，他們在印度訓練時獲得了最齊全的美式裝備，士兵也是自國內精選空運去的。這時，蔣介石聽信史迪威指控羅卓英無能，羅則被免職。中國駐印軍總指揮由史迪威兼任，副總指揮為鄭洞國。
當時蔣介石對於反攻緬北非常重視，其主要原因，一是打通國際通道，獲得必要的國際援助物資，抗戰的困難就稍能減輕；二是美國要中國出人，中國就可能得到美國的武器裝備；三是過去國民黨中央軍開進雲南，須得到龍雲的同意，因為那裡是龍雲的勢力範圍。現在為了挽救雲南邊防的急難，部隊開進雲南可以名正言順，為以後收拾龍雲打下基礎。為此，1943年4月，蔣介石命令成立"遠征軍司令長官部"，並調陳誠為遠征軍司令長官。司令長官部設於昆明以西百餘公里的楚雄。抗日戰爭開始以後，陳誠歷任軍委會政治部長、三青團書記長等要職、現任第六戰區司令長官兼湖北省主席。他原本不肯屈駕前來偏遠貧瘠的雲南邊陲，但他看到最新式的美國裝備運到這裡，這裡的隊伍將變成中國最精銳有實力的隊伍，以此與蔣介石討價還價，有利可圖，也就欣然前往。
史迪威
但是，在中國多年的史迪威，根本不把陳誠放在眼裡。史迪威跑遍中國南北各省，說得一口流利的漢語，被稱為"中國通"。抗日戰爭爆發前，他在北平任美國駐華大使館武官。自那時起，他對中國所有重要將領的歷史及生平事蹟都作了記錄並寫了評語。他在記錄本上對陳誠的評價是：一個專打敗仗的無能之輩，是靠同鄉和派系的關係，加上能夠專投蔣介石之所好而升遷的。陳誠來到遠征軍後，史迪威從一開始就對他大加指摘，使他難堪。加上陳誠向來專橫跋扈，到了遠征軍司令長官部以後，與他所指揮的集團軍總司令、軍長等鬧矛盾，不得人心，陳明仁對他更是敬而遠之，黃埔系的軍人都對他不服。他對於作戰更是胸無點墨拿不出主意，只好稱病要求療養，到任遠征軍司令長官只半年，便離開了遠征軍。蔣介石不得已於1943年深秋，重新起用衛立煌任中國遠征軍司令長官，恢復他上將軍銜，並任命黃琪翔為副司令長官，肖毅肅為參謀長。
三、在騰衝經過45天的激烈戰鬥，取得了滇西反攻的第一個勝利，陳明仁被譽為"能戰之將"
中國遠征軍
此時遠征軍司令長官部統率的部隊主要為兩個集團軍，即宋希濂所領第11集團軍和霍揆彰所領第20集團軍，外加司令長官部直轄何紹周所領第8軍。何紹周是何應欽的侄子，何應欽無子，視何紹周同若親子。駐印中國軍隊由史迪威指揮，史迪威派其副參謀長竇恩准將長期駐在遠征軍司令部做聯絡工作。
遠征軍司令長官部原先設在楚雄，離昆明很近，離前線較遠，衛立煌到遠征軍不久，即將司令長官部推進到保山縣馬王屯，距怒江前線僅有70公里，以便於指揮作戰。
陳明仁接受任務後，便立即作消滅侵入滇西邊境的日寇、進軍緬甸、打通中印公路的準備。他首先著力做好鼓舞官兵士氣的工作，深入各師、團、營，和各級軍官逐一談話，使他們明確肩負的重任，團結一致抗日。同時迅速更換武器，日夜訓練官兵，使他們儘快掌握新武器的使用技能。反攻之前，陳明仁與衛立煌一道，縝密地研究和選擇了進攻的路線，其中有一條由怒江岸邊某處通往騰衝的山路，軍用地圖未能標出，這份圖是在多年以前繪製的，不可能精確無誤。陳明仁得知美國的軍用地圖都是用飛機照相製成，便找到衛立煌司令官，希望竇恩准將從中幫忙，派飛機重新照相。竇恩將此情況彙報後，遂指示美國飛機在怒江到騰衝這一段線路上進行航拍，再根據照片提供的資料製成地圖。在這份圖上可以隱約看到山間有條羊腸小道。陳明仁徵得衛立煌的支持，即速派遣參謀長帶人作實地踏勘，詢問當地老鄉和少數民族老人，他們都說已有幾輩人不曾走過這條路，傳說是條神路。從地圖上分析，這條路所通過的地方，並無阻隔不通的絕地。陳明仁便派工兵去偵巡、修整。到了反攻開始之日，中國軍隊有一部分由這一條山路直插日軍背後，打它一個措手不及，日軍倉促應戰，難於支撐，紛紛竄逃。
中國遠征軍司令長官衛立煌
1944年5月初，中國遠征軍司令長官衛立煌指揮中國遠征軍開始反攻。他召集霍揆彰、宋希濂及各軍師長在馬王屯開會，派第11集團軍總司令宋希濂，指揮以第71軍為主力的戰鬥部隊，從瀘水、雙虹橋、惠通橋渡過洶湧的怒江，沿固東街南下，圍攻騰衝城日軍。
騰衝，是明末遺民修建的抗清石城。騰衝守敵為日軍一個聯隊，它於城郊構築了來鳳山、飛鳳山、輝鳳山、鳳凰山等4個堅固陣地，且互有交通壕溝通，能以火力相互支持。陣地前還設置多層鐵絲網，居高臨下，能以強大火力壓制我軍進攻。其主力則利用堅固的騰衝城牆和堅固的房舍，步步設防，其炮兵則隱蔽佈置在城內，城內城外，互相策應。
黎貢山嶺
陳明仁率部越過黎貢山嶺，俯瞰騰衝田園樓舍，歷歷在目，頓生一種不消滅侵略者，收復國土，無以對炎黃先聖和後世兒孫的亢奮。於是，陳明仁立即召集各師、團、營指揮官開會，研究敵情、地形，部署任務，命令預備第2師首先攻打製高點來鳳之敵。兩軍交火，由於山高坡陡，且無廕庇，難於接近敵陣地。加之城牆堅固，用野炮轟牆，炸在花崗岩石塊上，僅留下深不過10釐米、直徑20多釐米的一個彈痕。圍攻數日未能奏效，陳明仁便報請衛立煌要求航空兵支援。
一日正午，我航空兵雙身飛機3架，在對空聯絡信號指示下，對來鳳山頂敵據點進行轟炸掃射。重磅炸彈（500磅）命中率很高，摧毀日軍地堡和陣地。敵寇4架戰鬥機起飛迎擊。空戰中先後中彈墜毀。激戰20分鐘左右，敵20架運輸機也全部被擊中墜毀。當此之時，陳明仁抓住戰機，乘轟炸成功的瞬間，令第5團配合友軍，向敵發起衝鋒。日寇被炸彈震得暈頭轉向，猝不及防，悉數被殲，來鳳山遂被第5團佔領。
與此同時，闕漢騫軍攻擊鳳凰山，由於空軍配合，攻擊進行順利。這兩個敵陣左右側高地被攻下後，殘敵即退至飛鳳山等地。在攻飛鳳山時，炮兵、步兵密切配合，充分發揮了威力，敵寇傷亡慘重，被迫狼狽地向騰衝城內潰退，企圖關門固守。狡猾的敵寇，當外圍山頭據點失守後，便在南門城口外約150米處，築起了一座暗堡，暗堡地下挖了一條隧道通入城內。當我軍進擊接近城牆時，敵在暗堡中以火力阻擊，阻我前進。於是，陳明仁報請衛立煌司令官，希望派空軍協同，炸燬騰衝城牆，以便一舉殲滅敵寇。遠征軍部很快來電通知：次日10時，巨型轟炸機將輪番炸城。果然，第二日，空軍轟炸機隆隆掠過，一聲巨響，一顆噸級炸彈落在南門靠西的一段城牆上，約摸1丈多高、5尺多寬的長條麻石砌成的城牆，被崩開幾丈長的大缺口，東邊北邊的城牆同樣也炸開了幾個大缺口。
中國遠征軍
城內敵寇，驚恐萬狀，但仍作垂死掙扎，他們用蛇腹形鐵絲網和機槍的火力封鎖炸開的缺口，阻斷了我步兵的衝鋒，先衝上去的戰士大部壯烈犧牲。陳明仁心焦如焚，命部隊於黃昏後採取小分隊輪番進攻。於是，空前慘烈的巷戰開始了。
巷戰，大兵力不易展開，敵我近距離戰鬥，航空兵不能參加。步兵則以戰車防禦炮、火箭筒、火焰噴射器等對守城日寇逐屋攻擊。日寇則死守一房一屋，以手榴彈、冷槍、冷炮向我還擊。受武士道精神影響的鬼子兵雖被擊打得喪魂落魄，仍硬撐著死不投降。對中國軍隊宣佈的優待俘虜政策，他們都充耳不聞，頑抗到底。因此，我軍只能逐屋逐舍追殲，經過激烈巷戰，除戰場被擊斃、或切腹自殺而死者外，生俘僅20餘人。另外，還俘獲了20多名軍妓。她們多系朝鮮姑娘，受到中國軍隊的優待，發給她們服裝費、膳食費，讓她們洗溫泉澡，鼓勵她們在獲得解救後寫信回家向家人報喜。她們欣喜之情溢於言表，非常感激中國人民厚待她們的恩德，禮讚中國自古以來就是"忠恕仁義之邦"。
中國遠征軍
在騰衝，經過45天的激烈戰鬥，71軍預備第2師協同友軍一道，全殲日寇一個聯隊以及經外圍戰鬥退入城內之敵約計4000餘人。9月10日收復騰衝，取得了滇西反攻的第一個勝利。陳明仁被譽為"能戰之將"。
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