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裁判要旨
《公司法》第十六條規定屬於公司對內的程序性規定，其並未規定公司以外的第三人對此負有審查義務，公司對外提供擔保是否經股東會或者股東大會決議，並不影響其對外簽訂的合同效力。從維護交易安全角度考慮，與公司交易的第三人應當不受其內部程序性規定的約束。
案例索引
《周亞與青海賢成礦業股份有限公司、西寧市國新投資控股有限公司等民間借貸糾紛案》【（2014）民一終字第270號；裁判日期：2015.3.23；合議庭成員汪治平、王毓瑩、趙風暴】
案情簡介
2011年9月6日，借款人國新公司與出借人周亞簽訂一份《借款合同》。國新公司以其持有的上市公司賢成礦業公司部分股權向周亞出質，賢成礦業公司與周亞簽訂《保證合同》，為周亞與國新公司簽訂的《借款合同》項下的債權向周亞提供保證擔保。
爭議焦點
作為上市公司的賢成礦業未經股東會決議簽署《保證合同》是否有效？
裁判意見
最高院認為：涉案《保證合同》及《承諾保證函》中賢成礦業公司為國新公司所欠周亞的債務提供擔保是其真實的意思表示，且並不違反法律的的禁止性規定，應當認定為有效。
雖然《公司法》第十六條規定：“公司向其他企業投資或者為他人擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”但是該規定屬於公司對內的程序性規定，其並未規定公司以外的第三人對此負有審查義務，公司對外提供擔保是否經股東會或者股東大會決議，並不影響其對外簽訂的合同效力。 應嚴格區分公司的對內關係與對外關係，否則會損害交易安全。與公司交易的第三人應當不受其內部程序性規定的約束。
《公司法》第十六條的規定，意在防止公司的實際控制人或者高級管理人員損害公司、小股東或者其他債權人的利益，公司是否召開股東會以及股東會的決議，是公司的內部控制程序，不能約束與公司交易的第三人。該規定不屬於效力性強制性規定，不能據此主張合同無效。公司作為不同於自然人的民商事主體，其法定代表人的行為即是公司的行為。即便法定代表人行為越權，賢成礦業公司也只能夠過內部追責程序維護自己的權利，而非主張擔保行為無效。
周亞作為公司以外的第三人無從知曉法定代表人的行為越權，賢成礦業公司主張周亞並非善意第三人，但並未提供相應證據，其主張本院不予支持。原審判決認定涉案《保證合同》及《承諾保證函》有效，並無不當。
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