吳王劉濞叛亂，獨攬全軍指揮權。軍隊還沒渡過淮水，全部賓客都做到校尉、司馬、侯、將，只有不用周丘。
周丘是下邳人，逃亡至吳，愛喝醉酒，品行不好，吳王看不起他，所以不任用他。周丘就自己求見吳王，勸說吳王：“臣因為沒有才能，無法在行伍裡任職。我不敢要求帶兵做官，只希望從大王處得到漢朝的一個符節，必定做成一番事業來回報大王。”
吳王就給了他。周丘取得符節，連夜驅車進入下邳縣城；下邳的官民得知吳王叛亂，所以都緊守住城池。周丘到達驛所，找來下邳縣令，讓隨人員用罪名把縣令殺了，然後找來他們兄弟所認識的賢豪官吏，告訴他們說：“吳王叛亂，大軍馬上就到，屠滅了下邳城不過用吃頓飯的時間；如果先歸降吳王，家室必定保全，有本事的人還能立功封侯。”官吏出去後，轉告其他人，下邳的官民就都歸順了吳王。
周丘一夜之間得到了三萬人，派人向吳王彙報，就率領他的軍隊向北方攻取城邑；打到城陽時，周丘的軍隊已有十多萬人了，打敗了城陽中尉指揮的軍隊。周丘得知吳王失敗逃走，自己估計無法和他成就事業了，就領兵返回下邳，還沒有到達，卻因為背上生毒瘡而死。
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