梁武帝建立了梁朝，將梁朝的國勢推上了頂點。但是晚年梁武帝對於侯景問題的處置不當，最終使得國家破滅自己也被餓死。
547年，東魏的大將軍侯景因為與掌權者高澄發生矛盾，向梁朝表示願意獻出河南十三州之地投。梁武帝貪圖利益，派遣侄子蕭淵明率軍隊接應侯景。
沒料到蕭淵明兵敗被俘，侯景的軍隊也被擊敗，率殘兵退守壽陽。而東魏挑撥侯景與梁朝的關係，要將蕭淵明與侯景交換。梁武帝聽信了寵臣朱異的建議答應了，決定放棄侯景與東魏通好。
侯景知道此事後，在548年起兵於壽陽。一路南下渡江與原太子梁武帝的侄子蕭正德相互勾結，進入了都城建康，包圍了梁武帝所在的臺城。臺城防禦堅固，由當時的名將羊侃指揮防禦，侯景因此遲遲無法攻克。
而建康城外已經彙集勤王的軍隊二三十萬人，但柳仲禮畏戰不出，來援的諸侯王也都相互觀望。最終臺城因為兵盡糧絕，瘟疫橫行不攻自破，梁武帝本人也困厄而死。
侯景起兵之後，各路勤王的皇子們，窺視帝位，都為了保存實力坐等收漁翁之利，甚至在攻侯景之前開始內訌，又走上了前朝的舊路；侯景進軍三吳，極大程度的破壞了江南富庶的生活，把江南50年的積累變得殘破不堪一蹶不振。
而一直居於高位的士族，因為侯景求婚被王謝拒絕過，侯景怨道：“會將吳兒女以配奴！”。攻破建康之後，大肆屠戮王謝兩族。之前桓溫屠殺庾氏，桓玄自立被滅，至是，江左門閥灰飛煙滅。
侯景之亂是梁朝衰敗的轉折點。侯景叛軍十分殘暴，中古時期最為繁華的建康成被付之一炬，而南朝的經濟核心區三吳地區被燒殺搶掠之後，社會的經濟嚴重殘破，從魏晉以來相沿的門閥士族大都被滿門誅殺。
梁朝的軍事力量、經濟基礎、統治階層都遭受到了毀滅性的打擊，滅亡已經在所難免。侯景之亂中，出現了一批寒門軍閥如陳霸先，這為陳朝的建立奠定了基礎。
侯景之亂的爆發使得梁朝內部危機爆發，國家陷入混亂之中，而此時的北朝則趁機南下，奪取了西南川滇地區和淮南江北地區，使得南北雙方的力量再度發生變化，南朝的力量嚴重削弱，北強南弱的局面已經難以扭轉，由北方實現統一已經成為必然趨勢。
