最高院：法定代表人偽造公司印章以公司名義對外簽訂借款合同，公司應承擔還款責任！

作者：張款款北京市中銀（濟南）律師事務所

裁判要點：

雖然程雲進將款項直接匯給呂健個人，且經鑑定加蓋在借款合同及借據上的華健檢測公司的印章與留存在工商檔案中的印章不是同一枚，但合同系以華健檢測公司名義簽訂，在簽訂借款合同時呂健系華健檢測公司的法定代表人，且華健檢測公司既不能證明借款時程雲進對華健檢測公司在合同及借據上加蓋的印章與在工商檔案中的印章不一致是知曉的，也不能證明程雲進與呂健之間存在惡意串通的故意。故認定呂健的行為是代表華健檢測公司的法人行為，而不是個人行為，判決華健檢測公司承擔還款責任，依據充分。

案情摘要：

1、2009年12月18日程雲進（債權人）與華健檢測公司（債務人）簽訂借款合同，合同約定借款金額600萬元，借款期限一個月，借款利率每月7%。

2、華健檢測公司在借款合同上加蓋公章，呂健在合同的保證人及法定代表人處簽字（呂健時任華健檢測公司法定代表人）。

3、合同簽訂後，程雲進按照呂健的要求向其個人賬戶轉賬共支付279萬元（法院認定數額）。

4、華健檢測公司向程雲進出具二張借據，一張載明"今借到程雲進人民幣579萬元，2010年1月16日前歸還。"另一張載明"今借到程雲進人民幣現金21萬元，2010年1月16日前歸還"。二張借據均加蓋有華健檢測公司的公章。

5、另查明，呂健在借款合同及借據上加蓋的公司印章是偽造的，並非華健檢測公司真實印章；合同簽訂後，呂健通過個人及他人銀行賬戶分多次向程雲進支付利息累計148萬元。

爭議焦點：

華健檢測公司是否應當向程雲進履行還款責任？

法院觀點：

簽訂借款合同時，呂健系華健檢測公司的法定代表人，借款合同中不僅加蓋有華健檢測公司的公章，呂健亦以公司法定代表人身份在借款合同中籤字，故即使借款合同中加蓋的華健檢測公司的公章不真實，但呂健的行為是代表華健檢測公司的法人行為，

而不是個人行為，上述事實足以使原告相信借款合同的主體是華健檢測公司而非呂健個人。程雲進直接匯款給呂健個人，呂健向程雲進支付利息以及所借款項的實際用途均不影響華健檢測公司與程雲進之間已經形成的民間借貸法律關係，華健檢測公司不能證明在借款時原告對此知情以及原告與呂健之間存在惡意串通的故意，所以華健檢測公司應承擔還款責任。

案例索引：

（2016）最高法民申1312號

實務分析：

實務中，常有公司法定代表人偽造公司印章與善意第三人進行簽訂借款合同等法律行為，此時若僅以公司印章系法定代表人偽造為由免除公司的責任，則會損害合同相對人的合法權利及破壞交易安全。最高院通過本案例明確闡釋當公司法定代表人以公司名義簽訂合同、加蓋公司印章（偽造）時，只要表面上足以使合同相對人相信法定代表人的行為系公司行為時，公司在不能舉證證明合同相對人明知加蓋的公章系偽造的或證明法定代表人與合同相對人存在惡意串通情形的，公司應承擔合同中約定的義務。

本案例對公司應承擔合同義務的理由闡述較為充分，值得推薦！